ＴＯＢ規制等の改正、施行迫る

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2006年11月09日

堀内勇世

※内容は2006年10月半ばに執筆したものです

来年にも、証券取引法は衣替えして、「金融商品取引法」として施行される。それに先立ち、公開買付け（ＴＯＢ）規制や大量保有報告制度などが改正され、今年11月中に施行される見通しとなった（※１）。その改正の概略は次の通りである。

ＴＯＢ規制に係る改正
近年、ＴＯＢ、つまり公開買付けを利用したＭ＆Ａが増加するとともに、多様化してきた。そこで、公正・透明性を確保する観点から、公開買付け規制については、次のような改正が行われている。

１）	改正前に指摘されていた脱法的な態様の取引に対応するため、市場内外などの取引を組み合わせた急速な買付けの後に所有割合が３分の１を超えるような場合も、公開買付け規制の対象とした
２）	買付対象会社による意見表明を義務付けるとともに、買付対象会社が公開買付者に対して質問する機会を付与したり、買付対象会社による公開買付期間の延長を請求することができるようにするなどの措置が講じられた
３）	いわゆる買収防衛策が発動された場合などに、公開買付けの撤回や買付価格の引き下げが認められた
４）	買付後の所有割合が３分の２以上となる場合には、応募がなされた株式の全部を買付ける義務を、公開買付者に課した
５）	ある者が公開買付けを実施している期間中、既に３分の１超を所有している別の者がさらに急速な買付けを進める場合、公開買付けを義務付けた

大量保有報告制度に係る改正
機関投資家には「特例報告制度」の利用が認められている。この特例報告制度は、一般の報告よりも報告期限や頻度の点で猶予が与えられるというものである。この制度についても改正が行われている。

特例報告制度を利用できない場合として、改正前は「事業支配目的がある場合」が定められていたが、「事業支配目的がある場合」とはどのような場合なのかが不明確との指摘がなされた。そこで、明確化を図るため、政令で具体的に定める重要提案行為等を行う目的がある場合には、特例報告制度を利用できないとした。

なお、特例報告制度については、報告期限・頻度を原則3ヵ月ごと15日以内からおおむね２週間ごと５営業日以内へと短縮する改正も行われている。ただし、この報告期限・頻度を短縮する部分の施行日は、2007年1月1日となる見通しである（※２）。

（※１）（※２）9月13日から10月13日に、金融庁によりパブリックコメント募集手続きにかけられた「証券取引法等の一部改正に伴う証券取引法施行令等の改正案」による。

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