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合併等の対価柔軟化と平成17年商法改正

2004年06月17日

現在、平成17年に会社法制現代化と呼ばれる商法改正を行うべく、検討作業が法務省の法制審議会で進めている。この商法改正では、組織再編制度についても改正が加えられる予定である。中でも、「合併等の対価柔軟化」と呼ばれる制度導入を図る改正が注目を集めている。「合併等の対価柔軟化」とは次のようなものである。現在の商法のもとでは、合併や株式交換などで、買収される会社の株主には、買収する会社の株式が割り当てられるのが原則である。しかし、今後の改正により、買収する会社の株式でなく、買収する会社の親会社株式、又は現金などの財産を交付することも認める制度を導入しようとするものである。

おそらく、平成17年の商法改正で、「合併等の対価の柔軟化」の制度が導入されることなると思われるが、同時に(または改正法の施行までに)、税務、会計などの面の検討も十分に行われ、手当てがなされる必要があると思われる。新しい制度が導入される以上、それにあわせた対応が必要となるのである。

例えば、税務では、次のような問題の解決が求められる。株式交換等の際の対価として、買収する会社の親会社の株式だけを用いた場合、買収された会社の株主には、買収された会社の株式と交換に、買収する会社の親会社株式が交付される。この時、この株主に税金がかかるのかという問題がある。買収する会社の株式を対価とする商法上の株式交換については、一定の要件をみたせば、株式交換段階では税金をかけないという特例が設けられているが、同様の手当てがなされるのかという問題が生じそうである。もし手当てがないとなれば、この新しい手法、「合併等の対価の柔軟化」の制度は、少々使いにくくなる可能性もある。

未だ、平成17年の商法改正の内容は、現在検討が進められている最中なので、内容が完全に固まったわけではないが、関係当局などの速やかなる対応が必要である。

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