スピンオフについて考える

最近、スピンオフについて、相談を受ける事例が、少しずつ出てきた。そもそもスピンオフとは何だろうか。

スピンオフとは、社内の事業部門を切り出し、独立させることであり、切り出した後も株主（または親会社）との資本関係は継続（子会社化）するものである。

スキームとしては、下記のような手法が考えられる。
①Ａ社がＢ事業を分社化し、Ｂ社をＡ社の子会社とする。
②Ｂ社株式をＡ社株主に現物配当する。
③結果として、Ａ社株主は、Ａ社株式・Ｂ社株式両方を保有。

スピンオフの目的としては、社内の一事業として置いておくよりも、切り出すことで事業の成長や、事業価値の向上につなげること等が考えられる。

スピンオフのメリットとして、コングロマリットディスカウント（同じ業種の専業企業に比べて、多角化している企業の企業価値がマーケットにおいて低く評価されていること）の解消等が挙げられる。

スピンオフ税制の整備（2017年）や、「事業再編実務指針～事業ポートフォリオと組織の変革に向けて～」（経済産業省）の公表（2020年）により、事業ポートフォリオ経営の重要性への認識が高まり、スピンオフが注目されるようになってきた。

上場企業においては、コシダカホールディングス（コシダカＨＤ）が、スピンオフ税制適用の第一号となった。カラオケ事業等を主体とするコシダカＨＤは、社内事業であるスポーツクラブ「カーブス」のスピンオフを実施した。カラオケ事業等とスポーツクラブ事業間に、明確なシナジーは見いだせないことが、背景にあったと考えられる。スピンオフにより、コシダカＨＤの株主は、カーブスホールディングス（カーブスＨＤ）の株式を受け取ることとなった。

現状、東芝においても、インフラ・ビルを担当する「インフラサービス会社」と、パワー半導体やＨＤＤを担当する「デバイス会社」、半導体メモリー大手のキオクシア株式や上場子会社の東芝テック株式を保有する「東芝」の3社に分かれることが検討されている。実現すれば、本邦初のコングロマリットのスピンオフ事例となる。

スピンオフは、欧米企業では珍しいものではない。イーベイによるペイパルのスピンオフは有名であるが、最近、ＧＥがスピンオフにより会社を航空機エンジン、電力、医療機器の3事業に分割することを公表した。税制等制度が整ったことにより、日本でも、今後、事例が増えていくものと思われる。

スピンオフといえども、事業再編の一類型であり、留意すべき事項は、他の事業再編と変わらない。その目的を明確にし、メリットを享受できるように、組織・機能・ガバナンス等を整えていく。ビジネス面の検討の他に、法務・会計・税務・人事・システム面の検討も欠かせない。そして、スピンオフを成功させるために、最も重要と考えるのが、グループ経営及び個別事業経営をどう運営していくかである。これは単に組織の問題にとどまらず、突き詰めると、経営者等マネジメント層を中心とした「人的資本」をどうするかということになる。

スピンオフを含む事業再編を意義あるものにし、その効果を確実に得ていくために、豊富な知見を有する、外部の第三者機関であるコンサルティング会社の活用は、非常に有効な手段となる。

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