コーポレートガバナンスと買収防衛策
2006年06月09日
このスキームでは2つの局面において、コーポレートガバナンスが問われる。1つは情報提供を不十分とする場合、もう1つは買収者を悪質とする場合である。いずれも会社側の判断で対抗措置を講じることになるが、現経営陣が保身を図る余地があると、優れた買収提案でも排除されてしまう。また、そのようなガバナンスの欠如したスキームだと、買収者が差し止めを求めて司法に訴えれば、認められる可能性が少なくない。法的安定性を欠いたのでは、そもそも買収防衛策として機能しないだろう。
ガバナンスの観点から適切な構造とするには、2種類のアプローチが考えられる。一方は決定プロセスにおいて、会社側の関与をできるだけ排除するもの。情報提供が十分かは買収側の弁護士が判断する、ルール遵守の場合は例外なくTOBに移行する、といった設計なら説明しやすい。もう一方は、買収の成否に利害が左右されない、独立性の高い社外者が主導するもの。取締役会の過半数を社外取締役が占めるのがベストだが、第三者機関に決定権を委譲する方法でも、一定の説得力は持たせられよう。
そもそもM&Aを友好的か敵対的かで論じること自体、ガバナンスの発想においてはナンセンスである。客観的に判断できるスキームが備わっていれば、友好的・敵対的のいずれに際しても、M&Aは企業価値の向上に貢献する。したがって前述したアプローチの内では、友好的M&Aも適切に評価できるという意味において、社外取締役を過半数にする方法論が最も優れている。敵対的買収者の出現など関係なく、常にベストのM&Aを選択することができる、価値創造型のガバナンス改革が望まれる。
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