会社法と内部統制システム

企業経営に「自由と規律」を求める会社法が施行された。

今回の会社法の特徴は、これまで分散していた会社に関する規定、商法第2編、有限会社法、商法特例法などを一本化し、個々の企業が経営環境の変化に対して柔軟に対応できるように、会社制度が改革されたことである。その内容として、最低資本金制度の撤廃や新しい会社形態、資金調達や企業再編に関する規制緩和などが取り上げられているが、株主の利益を守る観点から、コーポレート･ガバナンスの強化も盛り込まれた。

具体的には、これまで委員会等設置会社にのみ課されていた内部統制システムの構築が全ての大企業（資本金5億円以上または負債200億円以上）に対して義務付けられるようになった。会社法施行規則で、「業務の適正を確保するための体制」つまり、内部統制システムの整備を求めている。そして、法施行日以降最初に開催される取締役会でこれらの体制について決定し、その決議内容は新法施行後、2回目の定時株主総会における事業報告で開示することとなっている。

内部統制システムの整備とは、具体的に下表にあるような体制の整備である。

これらは、これまでも有価証券報告書や決算短信などで既に開示してきた内容であろう。

敢えて、ここで何をすべきか。社内にある既存の規程や基準を、業務の有効性・効率性の観点から、それらを時代に照らして実際の運用面との乖離はないか、使われることの無い条項がないかなど見直していくことである。

そして、今一つ留意すべき点は、2009年3月期から適用と言われている財務報告に係る内部統制報告書の作成との整合性を考慮しておくことである。

表．会社法における「業務の適正を確保するための体制」整備に関する条項（委員会等設置会社を除く）