日本版スチュワードシップ・コードが2014年2月に公表され、今度はコーポレートガバナンス・コードが作られようとしている。どちらもComply or Explain型の規制だ。これは、規制に示された事項をComply（遵守）するか、遵守しないのであればその理由をExplain（説明）するというものだ。Comply or Explain 型の規制では、その内容で遵守できるものは遵守し、できないものはその理由を説明するということになる。

Complyを求められる事項として、投資家行動や企業行動に関するさまざまな方針の策定と公表がある。例えば日本版スチュワードシップ・コードでは、「原則1　機関投資家は、スチュワードシップ責任を果たすための明確な方針を策定し、これを公表すべきである。」とされている。コーポレートガバナンス・コードによる情報開示でも、かなり多くの事項について、「公表」「開示」「説明」など用語は異なるが、何らかの情報の公開を求められている。数え方にもよるが、20以上あるだろう。

情報開示は、情報を開示することが有益だと考えられるから行われる。例えば消費者向けの情報開示は、品質や原材料を明示することで消費者を安心させるとともに、それによって購買意欲を刺激し企業側の売上を増加させるツールともなる。投資家に向けた情報であれば、投資家の不安感を取り除き、要求されるリスクプレミアムを減じる効果がある。リスクプレミアムの減少は、企業の資金調達条件を有利にするかもしれない。従って、情報開示の充実は、一般に情報の受け手にとってだけでなく、出し手にとっても益となるところが大きいといえるだろう。とはいえ、コストがかかる割に効果が小さいということも考えられる。ほとんどの投資家が関心のない情報を開示したところで、投資が膨らむわけではない。

コーポレートガバナンス・コードの検討を進める有識者会議では「コーポレートガバナンス・コードの基本的な考え方に係るたたき台」（※１）をもとに議論が進められているところだが、政策保有株式に係る議決権行使に関する基準（原則1-4）、関連当事者間の取引に関する承認等の手続（原則1-7）、取締役・監査役に対するトレーニングの方針（補充原則4-14②）などのさまざまな情報開示が求められている。これらを投資判断の材料にしようとする投資家がどれほどいるというのだろうか。もちろん、情報の受け手は投資家に限られないのかもしれないが、誰がどのように利用する情報なのか、よくわからないものがあるように思える。企業内部の規定としては、作っておく必要があるのかもしれないが、公表、開示をすることによって、何か利益は得られるのだろうか。Comply or Explainであるから、理由が説明できるなら策定しないという選択もできる。また、策定はするが開示はしないということも説明がつくなら可能だろうが、説得力のある非公表の理由を考えるのは難しい。

コーポレートガバナンス・コードによって、3,400社を超える上場企業が、さまざまな情報開示に取り組もうとしている。Complyするのか、それともExplainを選ぶのかいずれにせよ、ある程度の作業負担は生じるはずだ。こうした企業側の努力は、どのような形で報われるのだろうか。

（※１）コーポレートガバナンス・コードの策定に関する有識者会議（第7回）資料（平成26年11月25日）

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