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親子上場の現状

2005年03月02日

古島 次郎

 上場親会社と上場子・関連会社の関係は、経済環境、各企業の経営戦略のみならず、上場審査基準の見直し、連結会計基準の導入、商法改正などの諸制度変更の影響を強く受けている。有価証券報告書開示ベースで見た親子上場の件数は趨勢的に増加傾向にあった。これは、(1)96年の親子上場基準の緩和、(2)99年のITバブル、(3)00年からの連結財務諸表制度の改正に伴う連結対象子会社範囲の拡大、などが要因と考えられる。しかし、01年度をピークに親子上場の件数は減少傾向にある。

連結経営の状況を詳しく見ると、連結を開示している上場銘柄数とその連結開示銘柄1社当たりの連結子会社数も増加傾向が続いている。全体としては、連結経営戦略に大きな変化があったわけではないようだ。しかし、連結子会社を上場している上場親会社数は01年度をピークに減少、同時に上場親会社1社当たり上場連結子会社数も同時期を境に低下傾向にある。90年代を通じて進められてきた連結子会社を上場するという資本戦略に変化が生じているようだ。

ITバブル崩壊後、市場からのプレッシャーの強まりなどにより、事業の選択と集中がより強く意識されるようになった。そのなかで、コア事業の意志決定等の迅速化、将来収益の完全な取り込み、などのためコア事業に関連する子会社を完全子会社化する必要性が高まってきた。この流れを推し進めたのが、99年の株式交換・株式移転制度の商法・税制面での整備である。それまで煩雑であった完全子会社化時の手続きが簡素化されコストが低下した。

完全子会社化の諸制度整備後、完全子会社化された上場企業は急増しているが、親会社でない上場企業による完全子会社化の事例は少ない。そのほとんどが親会社による上場子会社・関連会社の完全子会社化である。グループ内で上場子会社・関連会社の取り込みが加速したことが見て取れる。しかし全ての企業グループが、このような整理を完了している訳ではない。

そもそも以前は、企業グループの資本政策に関わりなく親子上場は、(1)同じ事業の子会社は上場できない、(2)親会社から出向者を受け入れている子会社は上場できない、などの厳しい上場基準により制度的に抑止されていた。しかし、96年に子会社上場基準が緩和され、現在、資本の歪み等が指摘されている親子上場の子会社の多くが上場することとなった。

このところ、一端は緩和された基準等が再び強化されつつあるあるようだ。東証では、来年度から上場廃止となる少数特定者持株比率の水準を80%超から75%超に引き下げる。更に、10月からTOPIXが浮動株調整株価指数化するなど、資本の歪みの一因となっている主要インデックスに対して浮動株調整を行う動きが進んでいる。株式市場の捻れた親子関係は、ファイナンシャル・バイヤーがそこかしこに突然と現れ、一般投資家が取り得無いM&A手続きを用いて解消していくのを待つまでもないようだ。上述のような制度改正により、通常の市場取引を通じて是正されていくものと思われる。

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