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自己株式の処分と来年の商法改正

2004年10月21日

現在、自己株式(金庫株)を市場売却することが不可能と考えられている。というのも、平成13年の金庫株解禁の際に、自己株式を処分する際には原則として新株発行類似の手続を経ることとされたからである。その理由は、「自己株式を会社が大量に取得し、それを一度に処分することが想定されることとなったため、その処分に際して既存株主との利害関係を調整する必要があると考えられた」からである(平成15年10月に法務省が公表した「補足説明」参照)。

しかしながら、来年、平成17年の商法改正(会社法制定)では、自己株式を市場取売却を一定の範囲で認める方向となっているようである。現段階では、その内容は公表されていないが、大まかには次のようなことが考えられているようである。

(1) 定款で、自己株式を市場売却ができると規定していること
(2) 市場売却の限度は、以下のイ、ロの場合に取得した株数に限られること
イ 単元未満株式の買取請求、合併の際の反対株主買取請求などにより取得した場合
ロ 合併などにより、消滅会社などが有する自社の株式(存続会社などの株式)を取得した場合
(3) 営業報告書で開示すること


つまり、簡単に言ってしまえば、会社が法律に基づき義務的に取得したような自己株式についてだけ、市場売却の途を開くにすぎないのである。また見方を変えて言えば、会社が自発的に市場から買い入れた自己株式については、現在と同じく、市場売却はできないままであるということである。

それゆえに、現在、自己株式を多量に保有している会社や、これから自己株式を取得しようとする会社においては、来年の商法改正により、会社が自発的に市場から買い入れた自己株式を市場売却はできるようになるなどと勘違いしないように気をつけていただきたい。また、例外的に保有する自己株式を市場売却できる場合も、インサイダー取引の問題などがあることは肝に銘じておいてほしい。

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