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株主提案制度への関与を縮小する米国SEC

日本でも会社法改正の中で株主提案権の見直しを検討中

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2026年08月20日

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サマリー

◆米国証券取引委員会（SEC）企業財務局は、株主提案に関するSEC規則Rule 14a-8に基づいて上場会社が株主提案の除外についてno-action letterの発行を要請した場合の応答を全面的に停止する方針を公表した。これまでSECは州法上不適切を理由とする除外申請のみを審査対象として残していたが、この審査も停止する。また、会社側が要請した場合、SECは異議を述べない旨の書簡を発出してきたが、この運用も停止となる。株主提案の議案を除外する場合、除外をSECと提案株主に会社が通知する義務は維持されるが、SECは原則として応答しない。

◆SECがこれまで進めてきた株主提案制度の適正化によって、株主提案の提出件数は減少傾向にある。今回の方針は、株主提案をめぐる紛争が、SECスタッフとの協議から司法判断へ移行する可能性がある。

◆日本でも、株主提案権の300個要件や濫用的提案への対応をめぐり、制度見直しが検討されている。日米の制度差には留意が必要であるが、米国の動きは、株主提案制度の実効性と濫用防止の均衡を検討する上で参考となる。

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