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日本での実質株主確認制度導入に向けた議論

会社法中間試案では2つの制度の導入を検討

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2026年06月26日

  • 矢田 歌菜絵
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サマリー

◆会社と株主・投資家との建設的な対話が拡大する中、会社において実質株主（議決権の行使について指図権限を有する者）を把握するための制度は、大量保有報告制度を除いて設けられていない。会社は総株主通知によって定期的に株主を把握しているが、名義株主が議決権行使指図権限を有しない場合など名義株主と実質株主が一致しない場合も少なくない。

◆近年、会社が実質株主を把握するための制度の創設に向けて、複数の審議会・研究会で議論が重ねられてきた。2026年3月に法制審議会－会社法制（株式・株主総会等関係）部会が公表した「会社法制（株式・株主総会等関係）の見直しに関する中間試案」（以下、中間試案）では、実質株主確認制度として二つの制度の創設が提示されている。

◆中間試案では、EUの制度を参考にした「株式会社から実質株主を確認する制度」と、実質的には金融商品取引法に基づく大量保有報告制度違反に対して会社法上の制裁を科す「株主側から株式会社に対する通知を義務付ける制度」が提示されている。これらの実質株主確認制度の創設に向けた制度設計について、引き続き議論が進められる。

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