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米国株主提案規則Rule 14a-8は廃止へ

株主提案制度の連邦規制を撤廃し、州会社法へ委ねる方向へ

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2026年09月30日

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サマリー

◆米国証券取引委員会（SEC）は2026年9月、株主提案制度の中心的な役割を担ってきたRule 14a-8を廃止し、株主提案に関する判断を州法と各社定款等に委ねる規則改正案を公表した。実現すれば、株主提案に関する連邦レベルの統一的枠組みは終了し、各州会社法や各社定款等に委ねられることになる。

◆SECは、Rule 14a-8が本来の法定権限を超えて州会社法の領域に介入していること、少数の常連提案者による制度利用や企業負担の増大といった問題を廃止の理由に挙げている。

◆規則改正案は株主提案制度そのものを廃止するものではない。今後は州法上の権利行使、委任状争奪（proxy fight）、取締役選任への反対運動、訴訟、企業との対話などを通じた株主アクティビズムへと活動形態が移行する可能性がある。

◆改正案は意見募集段階であり、2027年株主総会シーズンについては現行Rule 14a-8が引き続き適用される可能性もある。

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