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	<title>会社法、民法その他法制度 | 大和総研</title>
		<link>https://www.dir.co.jp/report/research/law-research/law-others/index.html</link>
		<language>ja</language>

		<item>
			<title>指名委員会等設置会社の見直しによる企業への影響</title>
			<link>https://www.dir.co.jp/report/research/law-research/law-others/20260810_025968.html</link>
			<pubDate>Mon, 10 Aug 2026 10:50:00 +0900</pubDate>
			<description><![CDATA[
    
    ◆わが国の上場会社は、監査役会設置会社、指名委員会等設置会社、監査等委員会設置会社のいずれかの機関設計を選択することが求められている。このうち、指名委員会等設置会社は米国や英国の上場会社の機関設計と最も近いといえるが、日本の指名委員会等設置会社固有の課題として、一部の取締役への権限の偏りが指摘されている。

◆こうした課題を踏まえ、法制審議会会社法制（株式・株主総会等関係）部会では、取締役の過半数が社外取締役である指名委員会等設置会社に対して、取締役会の決議によって指名委員会の決定した内容を変更できるものとするか、審議が行われている。

◆中間試案で提案された内容の通りに会社法が改正された場合の影響は、ただ機関設計を考える企業が現れるというだけではない。企業は、「取締役の過半数が社外取締役」という要件に基づく社外取締役の数・質、任意の諮問委員会との違い、投資家の目線などの幅広い論点を考慮した、自社の目指すガバナンスのあり方に最も適した機関設計やその構成について検討することが重要となる。

        ]]></description>
		</item>
			
		<item>
			<title>EUにおける株主確認制度</title>
			<link>https://www.dir.co.jp/report/research/law-research/securities/20260807_025967.html</link>
			<pubDate>Fri, 07 Aug 2026 15:50:00 +0900</pubDate>
			<description><![CDATA[
    
     ◆日本において、会社と株主・投資家との建設的な対話が広がり、その重要性が高まっている。法制審議会では、実質株主を把握するための制度（以下、実質株主確認制度）の創設に向けて具体的な議論が進められている。その検討にあたっては、EUのSRDⅡ（EU第二次株主権利指令）に基づく株主確認制度が参照されている。

 ◆SRDⅡでは、発行会社が株主を特定する権利を確保することを加盟国に義務付けている。SRDⅡに基づく株主確認制度は発行会社と株主との対話の促進を主な目的としているが、カストディチェーンが長いことによる情報取得の限界や、情報伝達の仕組みが標準化されていないことによる手作業の発生等の課題が指摘されている。また、仲介機関に支払う手数料の透明性や予見可能性にも課題が残っているとの指摘がある。

 ◆このような課題は、日本の実質株主確認制度の導入に向けた議論でも参考になり得る。制度の導入や実効性の確保だけでなく、その制度の円滑な機能発揮に向けた情報伝達の標準化やデジタル化についても丁寧に議論されることが重要だろう。


        ]]></description>
		</item>
			
		<item>
			<title>ISSの議決権行使助言方針は今後どうなる？</title>
			<link>https://www.dir.co.jp/report/research/capital-mkt/asset/20260727_025937.html</link>
			<pubDate>Mon, 27 Jul 2026 16:20:00 +0900</pubDate>
			<description><![CDATA[
    
    ◆ISSは2027年以降の議決権行使助言方針改定に向けてグローバル・サーベイを開始した。日本向け基準の新提案はなかったものの、国際基準や他国向け基準で提案された論点が将来日本向け基準へ反映される可能性がある。

◆国際基準では、規制変化に対応して気候関連開示を企業が縮小・撤回した場合の取締役会の責任（Climate Board Accountability）と、TNFD等に基づく自然関連リスク開示の必要性（Nature-Related Risks）が主要テーマとして取り上げられている。これらは日本でもサステナビリティ開示制度の整備と関連して注目される。

◆他国向け基準では、社外取締役等の長期在任が独立性に及ぼす影響（Tenure Impact on Director Independence）と、バーチャルオンリー株主総会の位置付け（Virtual-Only AGMs）が議論されている。いずれも日本におけるコーポレートガバナンス改革や会社法制の見直しと関係が深い論点である。

◆議決権行使助言業者を取り巻く環境を考えると、今回のISSのサーベイは単一の基準への収れんのみを目的とするものではなく、多様な市場参加者の見解を収集し、将来の助言方針やAIを活用した高度な議決権行使支援サービスの基盤を形成する側面も有すると考えられる。

        ]]></description>
		</item>
			
		<item>
			<title>ガバナンス･コード改訂のパブコメ注目点</title>
			<link>https://www.dir.co.jp/report/research/law-research/law-others/20260722_025928.html</link>
			<pubDate>Wed, 22 Jul 2026 16:50:00 +0900</pubDate>
			<description><![CDATA[
    
    ◆コーポレートガバナンス・コード第3次改訂が確定した。改訂に伴って実施されたパブリック・コメント（パブコメ）への回答「提出された意見とそれに対する考え方」（以下、パブコメ回答）も併せて公表された。①コードのスリム化の中での解釈指針の位置づけ、②経営資源（現預金等）の有効活用、③有価証券報告書の総会前開示、④取締役会等の機能強化が今回改訂の中心課題となっている。

◆「解釈指針」はコンプライ・オア・エクスプレインの対象外とされ当初案にあった「原則と一体」であるとの記述は削除されたものの、「～すべきである」といった表現は残されており、実務上は資産運用業者や議決権行使助言業者の評価基準として強い影響力を持つ可能性がある。 

◆経営資源の活用に関する記述は、現預金だけを問題視する趣旨ではないことが明確化された。当初案の「現預金を投資等に有効活用できているか」という表現は、「現預金等の金融資産や実物資産等の経営資源を有効活用できているか」へ修正され、成長投資だけでなく、リスクへの備えとしての現預金の保有なども合理性を認める旨が説明された。

◆有価証券報告書の株主総会３週間前開示については、現行制度下での実現の難しさが指摘されてきた。改訂CGコード上では早期開示が望ましいとの考え方を維持しつつ、企業負担や法制度上の課題を踏まえ、法務省との連携による制度的検討を進める方針が示された。 

◆取締役会事務局（コーポレートセクレタリー等）の機能強化が新たに明示された。「コーポレートセクレタリー」は参考的な表現にすぎず、専任部署や特定の役職設置を一律に求めるものではないことがパブコメ回答で確認された。

        ]]></description>
		</item>
			
		<item>
			<title>経済産業省「公正な買収の在り方に関する研究会」による企業買収行動指針のポイント・Q&amp;A（案）</title>
			<link>https://www.dir.co.jp/report/research/law-research/law-others/20260717_025921.html</link>
			<pubDate>Fri, 17 Jul 2026 13:45:00 +0900</pubDate>
			<description><![CDATA[
    
    ◆2026年6月18日、経済産業省は、「『企業買収における行動指針』の解釈について（案）」、「『企業買収における行動指針』のポイント（案）」（以下、指針のポイント案）および「『企業買収における行動指針』Q&A（案）」（以下、指針Q&A案）を取りまとめ、パブリックコメントを実施した。

◆「企業買収における行動指針」（以下、企業買収行動指針）は、2023年8月の策定以後、多くの買収局面で実務家に参照されてきたが、その趣旨が十分に理解されていない可能性が指摘されている。指針のポイント案や指針Q&A案は、企業買収行動指針の内容や解釈に変更を加えずにその趣旨を改めて分かりやすく説明するものである。 

◆特に、指針のポイント案や指針Q&A案では、企業価値が「企業が将来にわたって生み出すキャッシュフローの割引現在価値の総和」という定量的な概念であることや、「望ましい買収」の前提には「企業価値の向上」があり、買収価格が高値であることのみをもって「望ましい買収」にあたるものではないこと等が改めて示されている。

        ]]></description>
		</item>
			
		<item>
			<title>株主提案の適正化で成果をあげる米国SEC</title>
			<link>https://www.dir.co.jp/report/research/law-research/law-others/20260701_025873.html</link>
			<pubDate>Wed, 01 Jul 2026 13:40:00 +0900</pubDate>
			<description><![CDATA[
    
    ◆2025年2月にSECは、それまでの「社会的・倫理的に重要な課題」であれば広く株主提案を可能とする考え方を後退させ、各提案が当該会社の事業とどの程度密接に関連するかを個別判断する姿勢を明確化した。

◆2025年11月には、上場会社が株主提案議案を除外する場合、SECは除外理由について実質判断を行わず、会社が自律的に除外できるように株主提案に関する制度の運用を変更した。

◆米国における株主提案数は2024年 1000件→2025年 840件→2026年 710件（5月15日時点）と減少しており、SECの制度運用見直しが提案抑制に効果をあげているようだ。

◆株主提案における株式保有要件の低さや会社側の事務負担の増大に対する懸念は日本でも共有されており、現在進められている会社法改正の検討でも株主提案制度が課題となっている。米国の動向は、日本の制度改革にとって重要な先行事例となるだろう。

        ]]></description>
		</item>
			
		<item>
			<title>日本での実質株主確認制度導入に向けた議論</title>
			<link>https://www.dir.co.jp/report/research/law-research/securities/20260626_025865.html</link>
			<pubDate>Fri, 26 Jun 2026 11:15:00 +0900</pubDate>
			<description><![CDATA[
    
    ◆会社と株主・投資家との建設的な対話が拡大する中、会社において実質株主（議決権の行使について指図権限を有する者）を把握するための制度は、大量保有報告制度を除いて設けられていない。会社は総株主通知によって定期的に株主を把握しているが、名義株主が議決権行使指図権限を有しない場合など名義株主と実質株主が一致しない場合も少なくない。

◆近年、会社が実質株主を把握するための制度の創設に向けて、複数の審議会・研究会で議論が重ねられてきた。2026年3月に法制審議会－会社法制（株式・株主総会等関係）部会が公表した「会社法制（株式・株主総会等関係）の見直しに関する中間試案」（以下、中間試案）では、実質株主確認制度として二つの制度の創設が提示されている。

◆中間試案では、EUの制度を参考にした「株式会社から実質株主を確認する制度」と、実質的には金融商品取引法に基づく大量保有報告制度違反に対して会社法上の制裁を科す「株主側から株式会社に対する通知を義務付ける制度」が提示されている。これらの実質株主確認制度の創設に向けた制度設計について、引き続き議論が進められる。

        ]]></description>
		</item>
			
		<item>
			<title>会社法改正の検討事項：現物出資制度をめぐる論点</title>
			<link>https://www.dir.co.jp/report/research/law-research/law-others/20260622_025851.html</link>
			<pubDate>Mon, 22 Jun 2026 11:05:00 +0900</pubDate>
			<description><![CDATA[
    
    ◆2026年3月18日、法制審議会会社法制（株式・株主総会等関係）部会第12回会議にて、「会社法制（株式・株主総会等関係）の見直しに関する中間試案」（以下、「中間試案」という。）が取りまとめられた。株式の発行の在り方に関する規律の項目に、「現物出資制度の見直し」が挙げられている。

◆現物出資制度について、検査役の調査と不足額填補責任という二つの観点から見直しが検討されている。裁判所による検査役の選任や、現物出資者や取締役等に課される不足額填補責任に対する懸念から、現行の現物出資制度は、スタートアップに対する知的財産権等の現物出資を萎縮させている可能性があると指摘されている。

◆中間試案では、株主総会の特別決議によって現物出資財産の価額が定められた場合、検査役の調査の省略が可能になる旨の提案がされている。このとき、取締役は、株主が適切な判断ができるように、当該価額が相当である理由を説明しなければならない。

◆一方、不足額填補責任については、「不足額」の定義を「決定時不足額」に改めることが検討されている。「決定時不足額」では、募集事項として定められた現物出資財産の価額は、現物出資者が株主になったときの実際の価額ではなく、募集事項の決定の時における実際の価額と比較される。また、現物出資者が不足額填補責任を負うのは、取締役等と通謀した場合などに限定するという案も検討されている。

◆ただし、上記のような現物出資制度に関する見直しは、会社の設立時における現物出資には適用されない見込みである。

        ]]></description>
		</item>
			
		<item>
			<title>認知機能の低下への備えは十分か</title>
			<link>https://www.dir.co.jp/report/research/law-research/law-others/20260615_025828.html</link>
			<pubDate>Mon, 15 Jun 2026 16:40:00 +0900</pubDate>
			<description><![CDATA[
    
    ◆2026年2月12日、法制審議会は「民法（成年後見等関係）等の改正に関する要綱案」を採択し、成年後見制度の利用促進を目的とした改正法案の骨子を示した。

◆本稿は、要綱案に基づく任意後見制度の主な改正内容を「契約内容の変更・一部解除の制度化」「開始時の監督人選任要件の緩和」「『補助』との併用の解禁」「そのほかの事項」の４点に分けて解説する。

◆任意後見制度は、本人の事前意思を反映できる点で法定後見制度に対する利点があるものの、実際の利用者数は法定後見制度に比べて著しく少なく、本人意思の尊重と適切な保護を両立させる観点から、制度利用の柔軟化が課題とされてきた。

◆今回の要綱案は、制度利用の障壁となっている公正証書作成負担や監督人選任・監督に関する負担を軽減し、制度の利便性・柔軟性を高めることで、一定の利用促進効果が期待される。

◆任意後見制度の認知率の向上には、継続調査等のさらなる施策が不可欠である。金融機関等の事業者にも、顧客を任意後見制度等の意思決定支援へ円滑につなぐ体制の整備が求められる。

        ]]></description>
		</item>
			
		<item>
			<title>会社法改正の検討事項：株式交付制度の拡充</title>
			<link>https://www.dir.co.jp/report/research/law-research/law-others/20260615_025827.html</link>
			<pubDate>Mon, 15 Jun 2026 15:50:00 +0900</pubDate>
			<description><![CDATA[
    
    ◆2026年3月18日、法制審議会会社法制（株式・株主総会等関係）部会第12回会議にて、「会社法制（株式・株主総会等関係）の見直しに関する中間試案」が取りまとめられた。このうち、株式発行の在り方に関する規律の項目では、株式交付制度の見直しが検討されている。

◆株式交付は、2019年会社法改正の際に、買収会社が自社の株式を対価に対象会社を子会社化する、いわゆる「株式対価Ｍ＆Ａ」を行えるようにする観点から創設された制度である。今回の見直しでは、現行の株式交付制度の対象となる会社の範囲の拡大や、手続の見直しが検討されることとなった。

◆株式交付制度の改正について、具体的な検討事項は、主に制度の利用場面の拡大と、手続的な規制の緩和に分類される。前者については、子会社株式の追加取得に株式交付制度を利用することについて議論されているほか、株式交付によって子会社化できる対象会社に外国会社・持分会社を含めることが検討されている。

◆後者の手続的な規制の緩和については、組織再編行為としての株式交付制度に設けられている、買収会社の反対株主や債権者の利益保護を目的とした各種手続を廃止することができるか、といった事項が検討されている。

        ]]></description>
		</item>
			
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