ガバナンス･コード改訂のパブコメ注目点

解釈指針の位置づけ、保有現預金の検証等について解釈を示す

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2026年07月22日

政策調査部主席研究員鈴木裕

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サマリー

◆コーポレートガバナンス・コード第3次改訂が確定した。改訂に伴って実施されたパブリック・コメント（パブコメ）への回答「提出された意見とそれに対する考え方」（以下、パブコメ回答）も併せて公表された。①コードのスリム化の中での解釈指針の位置づけ、②経営資源（現預金等）の有効活用、③有価証券報告書の総会前開示、④取締役会等の機能強化が今回改訂の中心課題となっている。

◆「解釈指針」はコンプライ・オア・エクスプレインの対象外とされ当初案にあった「原則と一体」であるとの記述は削除されたものの、「～すべきである」といった表現は残されており、実務上は資産運用業者や議決権行使助言業者の評価基準として強い影響力を持つ可能性がある。

◆経営資源の活用に関する記述は、現預金だけを問題視する趣旨ではないことが明確化された。当初案の「現預金を投資等に有効活用できているか」という表現は、「現預金等の金融資産や実物資産等の経営資源を有効活用できているか」へ修正され、成長投資だけでなく、リスクへの備えとしての現預金の保有なども合理性を認める旨が説明された。

◆有価証券報告書の株主総会３週間前開示については、現行制度下での実現の難しさが指摘されてきた。改訂CGコード上では早期開示が望ましいとの考え方を維持しつつ、企業負担や法制度上の課題を踏まえ、法務省との連携による制度的検討を進める方針が示された。

◆取締役会事務局（コーポレートセクレタリー等）の機能強化が新たに明示された。「コーポレートセクレタリー」は参考的な表現にすぎず、専任部署や特定の役職設置を一律に求めるものではないことがパブコメ回答で確認された。

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