社債権者集会の開催に関する規律の概要

会社法改正の検討事項：バーチャル社債権者集会の法制化に関する論点（前編）

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2026年09月10日

金融調査部研究員杉浦花音

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サマリー

◆法務省の「法制審議会会社法制（株式・株主総会等関係）部会」が2026年3月18日に公表した、「会社法制（株式・株主総会等関係）の見直しに関する中間試案」では、場所の定めのない社債権者集会（バーチャル社債権者集会）の法制化が検討事項として挙げられている。

◆本稿では、現行法における社債権者集会の開催の事務に関して、会社法上の規律を踏まえたうえで、実務における流れを整理する。なお、部会で提案されたバーチャル社債権者集会に関する規律の具体的な内容については、後編で解説する。

◆現在発行されている社債の多くは券面が発行されない振替社債であり、そのような社債を発行する会社における社債権者集会は、社債権者の数が多いことも考えられる。

◆現行制度の下でも、証券保管振替機構による「社債権者集会の開催事務の効率化ガイドライン」に基づいて事務の一部を簡略化することは可能である。一方で、社債権者が議決権を行使するうえで必要となる、社債、株式等の振替に関する法律第86条に規定される「証明書」は、実務的には、書面による発行・提示が継続されている。

◆バーチャルオンリー社債権者集会の法制化を検討するうえでは、社債権者の議決権行使を含む社債権者集会の開催事務を電子化することも重要だと考えられる。

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