サマリー

◆2018年6月1日、東証はコーポレートガバナンス・コード（CGコード）を改訂した。

◆改訂CGコードは、独立社外取締役が過半数に達していない監査役会設置会社、監査等委員会設置会社が、指名、報酬などについて独立社外取締役の適切な関与・助言を求める補充原則4-10①を「コンプライ」するためには、独立した諮問委員会を設置することを要求している。

◆2017年（昨年）6月の定時株主総会を受けて提出されたCG報告書によれば、改訂前の補充原則4-10①等を「コンプライ」している上場会社のうち、4割強は、諮問委員会を設置していない。これらの上場会社が、改訂CGコードに対応する上では、新たに諮問委員会を設置して「コンプライ」を維持するか、「エクスプレイン」に変更して、どのような仕組みを通じて「独立社外取締役の適切な関与・助言」を得ているなどといった説明をするか、という判断を迫られることになる。

◆諮問委員会を設定している上場会社の中にも、社外取締役、社外監査役、社外有識者といった社外メンバーが過半数に達していないものが、1/3強存在している。これらの会社は、どのようにして委員会の判断の客観性、独立性を確保しているのか、適切な説明責任を果たすことが期待されるだろう。

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