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取締役報酬を巡る会社法制見直しの議論

金融調査部 主任研究員 横山 淳

サマリー

◆役員報酬の不適切な開示を巡る問題が話題となる中で、法制審議会会社法制(企業統治等関係)部会における会社法改正に向けた議論が大詰めを迎えている。

◆コーポレート・ガバナンスに関わる論点として、取締役報酬のあり方、具体的には、①取締役報酬等の決定方針、②取締役の個人別報酬等の決定手続、③株式報酬等の手続が注目されている。

◆特に、②取締役の個人別報酬等の決定手続に関しては、代表取締役への再一任には株主総会の承認を義務付けることが提案されている。これは、わが国企業における報酬決定プロセスの根幹に関わる問題であり、実務に与える影響も大きいだろう。

◆もっとも、仮に、この改正が見送りになったとしても、例えば、コーポレートガバナンス・コードを通じて、客観性・透明性ある手続や独立した諮問委員会の活用などが、既に要求されている。取締役の個人別報酬等の決定を代表取締役に一任する慣行に対して、株主、市場、社会の視線は、より厳しさを増すものと思われる。

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