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会社法改正の検討事項：従業員等に対する株式付与手続きはどのように見直されるか

従業員への株式報酬は、株主総会普通決議が要件となる可能性も

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2026年02月16日

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サマリー

◆近年、従業員にインセンティブを付与する施策として、自社の株式を従業員に交付する企業が増えている。その際に、企業は予め付与した金銭債権を従業員に現物出資させるという構成をとることで、実質的に株式報酬を付与している状況にある。

◆しかし、現物出資構成による株式の付与には、「技巧的」であることをはじめとして、様々な課題が挙げられている。これを踏まえて、法制審議会会社法制（株式・株主総会等関係）部会では、会社法の改正が検討されており、従業員に対する株式の無償交付制度の創設に向けて議論が進められている。

◆法制審議会では、二つの案を基に検討が進んでいる。事後的に有利発行規制にかかる可能性があるが、取締役会決議による迅速な交付を可能にする案と、事前に株主総会の普通決議を要求することで、有利発行規制の適用を外す案である。今後公表される中間試案では、両方の案を記載し、幅広く意見を集めると思われる。

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