会社法改正の検討事項：株式交付制度の拡充

子会社株式の追加取得等に株式交付制度は活用可能になるか

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2026年06月15日

金融調査部研究員杉浦花音
金融調査部研究員平石隆太

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サマリー

◆2026年3月18日、法制審議会会社法制（株式・株主総会等関係）部会第12回会議にて、「会社法制（株式・株主総会等関係）の見直しに関する中間試案」が取りまとめられた。このうち、株式発行の在り方に関する規律の項目では、株式交付制度の見直しが検討されている。

◆株式交付は、2019年会社法改正の際に、買収会社が自社の株式を対価に対象会社を子会社化する、いわゆる「株式対価Ｍ＆Ａ」を行えるようにする観点から創設された制度である。今回の見直しでは、現行の株式交付制度の対象となる会社の範囲の拡大や、手続の見直しが検討されることとなった。

◆株式交付制度の改正について、具体的な検討事項は、主に制度の利用場面の拡大と、手続的な規制の緩和に分類される。前者については、子会社株式の追加取得に株式交付制度を利用することについて議論されているほか、株式交付によって子会社化できる対象会社に外国会社・持分会社を含めることが検討されている。

◆後者の手続的な規制の緩和については、組織再編行為としての株式交付制度に設けられている、買収会社の反対株主や債権者の利益保護を目的とした各種手続を廃止することができるか、といった事項が検討されている。

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