支配株主を有する会社の特別委員会設置状況

会社によって設置状況は異なり、開示内容の濃淡も大きい

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2022年04月22日

政策調査部主任研究員神尾篤史

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サマリー

◆2021年６月に改訂されたコーポレートガバナンス・コードの補充原則４－８③は、支配株主を有する場合、一定割合の独立社外取締役の選任、または支配株主と少数株主の利益相反を防止するための特別委員会の設置への対応を求めている。

◆東京証券取引所は、特別委員会の構成員は独立性を有するものであり、独立社外取締役だけではなく、独立社外監査役も許容されるとした。必ずしも常設である必要はないとされ、審議・検討の対象範囲は各上場会社の判断に委ねられている。

◆特別委員会を設置したプライム市場上場会社について集計したところ、委員構成は、独立社外取締役で構成される会社が多いが、独立社外取締役だけではなく、独立社外監査役や独立性を有する弁護士を委員としている会社もある。委員長選任についてはCG報告書での言及がない会社が多いが、明示している中では独立社外取締役を選任した会社が多い。常設か否かは言及していない会社が多い。

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