ＣＧコード開示の動向① 「コンプライ・オア・エクスプレイン」の現況

“comply or explain” : that is the question

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2015年12月24日

金融調査部主任研究員横山淳

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サマリー

◆上場会社によるコーポレートガバナンス・コードに基づく開示情報を記載した「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」の提出が進んでいる。

◆東証１部上場会社による10月末までの提出分では、すべての原則を「コンプライ」しているとする会社は、38.2％であった。当初は、すべての原則を「コンプライ」しているとする会社が多数を占めていたが、秋以降、「エクスプレイン」を行う会社の割合も増加した。

◆もっとも、開示内容は、ほぼ同じであるにもかかわらず、一方は、「コンプライ」（としての開示）、他方は「エクスプレイン」（としての開示）という事例もある。その意味で、単純にコンプライ率のみを取り上げることは、ミスリーディングとなる危険性もある。

◆「エクスプレイン」の内容については、「コンプライ」のための対応を「実施予定」あるいは「検討中」とするもののほか、ほぼ「コンプライ」と同等の内容のもの、自社の個別状況を強調するもの、コーポレートガバナンス・コードの定める原則に対して反論するもの、なども見受けられた。

◆「コンプライ」としての開示については、（開示が求められる）いわゆる11の原則に加えて、任意で他の原則に関する自社の対応を説明している上場会社も、一部、存在している。中には、すべての原則について、説明を行っているものも存在している。

◆「エクスプレイン」としての開示、「コンプライ」としての開示、いずれについてもいえることだが、自社の対応を詳細に説明する上場会社がある一方、抽象的・表層的な説明にとどまるものもある。今後、「正確で利用者にとって分かりやすく、情報として有用性の高い」（基本原則３）開示が、徹底されることが望まれる。

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