変更報告書の提出状況とその記載内容

エンフォースメントだけでなく保有目的等の記載内容にも一定の課題

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2023年10月12日

金融調査部研究員矢田歌菜絵
金融調査部主任研究員横山淳

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サマリー

◆金融審議会「公開買付制度・大量保有報告制度等ワーキング・グループ」第1回会合（2023年6月5日）では、大量保有報告制度に係る論点として、重要提案行為や共同保有者の範囲の明確化、デリバティブの取扱い、エンフォースメント（実効性の確保）の強化等が挙げられた。秋以降の会合において、大量保有報告制度に係る議論が本格化するとみられる。

◆大量保有報告制度とは、上場会社等の株券等保有割合が5％超となった者に大量保有報告書の提出を義務付ける制度である。大量保有報告書の提出後に、株券等保有割合が1％以上増減した場合や記載すべき重要な事項の変更があった場合には、報告義務発生日から5営業日以内の変更報告書の提出が求められる。

◆本稿では変更報告書の提出状況について調査した。「2022年6月1日～2023年5月31日」の1年間には5,271件の変更報告書が提出されており、うち754件に提出遅延が生じていた。特に有価証券報告書等の提出義務者以外の内国法人・組合（208件）と個人（372件）において提出の遅延が目立った。

◆大量保有報告書だけでなく、変更報告書についても一定割合の提出遅延が見られたことからも、エンフォースメントが課題として挙げられるだろう。公開買付制度・大量保有報告制度等ワーキング・グループにおいては、バランスの取れたエンフォースメントの在り方についても、開示情報利用者の利便性と提出者の実務の実態も考慮した議論を期待したい。

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