サマリー

◆2021年9月から開催されていたディスクロージャーワーキング・グループでの検討をとりまとめた「金融審議会ディスクロージャーワーキング・グループ報告 －中長期的な企業価値向上につながる資本市場の構築に向けて－」（DWG報告）が2022年6月に公表された。本稿では、DWG報告の論点の中でも、「重要な契約」の開示の拡充について、ポイントや今後の展望を取り上げる。

◆DWG報告では、役員候補者指名権等の合意や議決権行使内容を拘束する合意などの「企業・株主間のガバナンスに関する合意」について、「重要な契約」として契約の概要、合意の目的、当該契約の締結に関する社内ガバナンス、企業のガバナンスに与える影響を有価証券報告書等で開示すべきとされている。

◆また、保有株式の譲渡等の禁止・制限の合意や保有株式の買増しの禁止に関する合意などの「企業・株主間の株主保有株式の処分・買増し等に関する合意」について、「重要な契約」として契約の概要、合意の目的、当該契約の締結に関する社内ガバナンスを有価証券報告書等で開示すべきとされている。

◆さらに、ローンと社債に付される財務上の特約（コベナンツ）に関して、特に重要性が高いと見込まれるものについて、「重要な契約」として融資借入契約又は社債等の概要、財務上の特約の概要を有価証券報告書・臨時報告書で開示すべきとされている。

◆今後、DWG報告の内容を踏まえた開示拡充のための法令の改正が想定され、早ければ2023年からの適用も考えられる。企業は、これまで個別に規定されていなかった契約について、改めてどの契約が開示しなければならない「重要な契約」なのかを検討することが求められる。また、今回のDWG報告で個別に指摘されていない契約も含めて、投資判断への影響を十分に考慮して、真に開示すべき「重要な契約」を判断することが期待される。

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