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複雑化する役員報酬の決定プロセスの開示~改正開示府令への対応状況~

時価総額上位500社の役員報酬 報酬ガバナンス編

金融調査部 研究員 藤野 大輝

リサーチ業務部 赤坂 誠司

サマリー

◆2019年1月31日、「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」(以下、改正開示府令)が公布・施行され、有価証券報告書等における役員報酬に関する開示が拡充された。

◆本稿では、拡充された役員報酬の開示項目について、東証上場企業のうち時価総額上位500社のデータを集計し、内容を整理する。今回は、特に報酬ガバナンス(報酬に係る方針の決定権限保有者、取締役会・報酬委員会の手続や活動内容、報酬に関する株主総会の決議)についての記載内容を検討し、示唆を得る。なお、本レポートは二本立ての構成となっており、次回は報酬プログラム(業績連動報酬に用いられる指標や算定方法など)についてまとめる。

◆時価総額上位500社の開示を見ると、報酬に係る方針の決定権限については、取締役会が決定権限を有するという開示が最も多いが、取締役会が代表取締役等へ算定方法等や個別報酬額の決定を委任している場合も多く見受けられた。なお、報酬の決定方法と報酬額でそれぞれ決定権限保有者が異なるなどの複雑なケースも見受けられた。また、取締役会・報酬委員会の活動内容については、約半数の企業が活動回数・日程、審議内容を記載していたが、参加メンバーの構成や氏名まで記載している企業は一部に限られた。

◆欧米の動向やコーポレートガバナンス・コードの改訂等を受け、昨今では、報酬の決定を代表取締役等に委任する従来の慣行から、新たに設置された任意の報酬委員会が報酬決定に関与するような潮流にあると考えられる。報酬ガバナンスが変容しつつある今、複雑化する報酬ガバナンスの内容をわかりやすく投資家等に伝えることが、開示企業にとっても重要であろう。

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