サマリー

2015年6月の株主総会シーズンからの適用を目指して、コーポレートガバナンス・コードの検討が進められている。内容は今後の検討に委ねられるが、これまでの政策提言等からは、社外取締役の増員や機能の強化が盛り込まれる可能性が高いように思われる。

コーポレート・ガバナンスに関する改革は、大きな企業スキャンダルの後に行われることが多い。米国のエンロン事件等の後は、ニューヨーク証券取引所の上場規則等の改正によって、上場企業の社外取締役の増員や機能の強化を促されることとなった。米国における社外取締役中心のコーポレート・ガバナンスは、こうした企業スキャンダルへの弥縫策として進んだとみることもできる。

しかし、リーマン・ショック後に米国で制定されたドッド＝フランク法は、社外取締役の役割を拡大するというよりは、株主による直接的なコーポレート・ガバナンスに道を開いているとみることもできる。この点、わが国では株主総会の権限が強く、ドッド＝フランク法が意図した株主の権利拡大は、既に実現されているといえよう。

コーポレート・ガバナンスに関する他国の取り組みを参考にしつつも、わが国の企業が抱える問題点を特定し、それに合った改善策を検討することが期待される。

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