独立社外取締役の「独立性」基準の見直し

2026年は親子上場などに関連する規則の見直しの動きが活発に

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2025年12月25日

政策調査部主席研究員神尾篤史

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サマリー

◆親子上場などの形態をとる会社に対して、少数株主保護などに関する上場規則の見直しとして、①取締役選任議案に関する少数株主の賛否割合等の分析・開示、②独立性基準の見直し（大株主からの独立性）が東京証券取引所の有識者会議で議論された。

◆①と②はいずれも、少数株主を意識した経営の推進を促す観点から、国内外の機関投資家により上場制度上のさらなる対応が求められたものである。①を上場子会社で実施することは会議の大半のメンバーが賛同したが、親会社以外の大株主を有する会社での実施については意見が分かれた。

◆②では親会社以外の大株主からの独立性に関して、大株主の範囲などについて議論が行われた。大株主の範囲は10％以上を適当とする見解が複数あった一方で、基準の変更に慎重な意見も複数あり、メンバーの意見は分かれた。次回の2026年１月の有識者会議で引き続き議論される予定である。議論がまとまり次第、東証が上場規則の改正手続きに入る見込みである。

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