サマリー

欧州委員会（the European Union、以下EU）は2012年12月12日に、欧州の会社法改正と企業ガバナンスの改善に向けた行動計画を採択した（※１）。EUでは、企業の競争力と持続可能性の確保を目指して、会社制度の見直しを進めてきた。過去2年の間EUでは、改正草案の公表とそれに対するパブリック・コメントの募集等を通じて、多くの意見を企業関連の制度改正に反映させる努力が続けられてきた。株主を企業経営にいかに関与させるか、また企業情報の透明性をいかに向上させるかを焦点として、企業、投資家、労働者、消費者など様々な立場からの議論が戦わされてきた成果が今回公表された行動計画である。

行動計画では、透明性の向上、株主による長期的な経営関与、会社法改正の三つを柱として、それぞれいくつかの論点を掲げている。

透明性については、取締役構成やリスク管理に関する情報開示の改善や、企業ガバナンス開示の改善があげられている。また、機関投資家が、投資先企業の株主総会でどのように議決権を行使したか開示することもうたわれており、企業ガバナンスにおける株主の責務についても検討されている。

株主による長期的な経営関与については、既に拙稿（※２）で指摘したように、経営者報酬に関する情報の透明性を高めるとともに、報酬決定プロセスに株主を関わらせる、いわゆるSAY ON PAYの導入が中心的なテーマになっている。経営に対する株主の関与を一層強化するために、株主間の協調を容易ならしめる制度の導入も検討される。

会社法改正では、クロス・ボーダーに行われる会社組織の再編をどのように規律するかが、大きな論点だ。

行動計画で示された見直しの方向については、必ずしも広い賛同が得られているわけではない。パブリック・コメントには、様々な論点で対立する見解が表明されている。企業ガバナンスの改善が必要であるという点では共通の理解があったとしても、各論に至れば、議論は錯綜するだろう。今後のタイムテーブルでは、多くの事項について2013年内で目途を付ける方針の様であるが、順調に進捗するか推移に注目したい。

（※１） “Commission plans to modernise European company law and corporate governance”
（※２）「企業ガバナンス改革の国際動向～引き続き経営者報酬問題へ高い関心～」（『大和総研調査季報』 2012年夏季号（Vol.7））

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