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買収防衛策の導入と社外役員の独立性

─機関投資家の視点─

政策調査部 主任研究員 鈴木 裕

サマリー

敵対的買収は、会社の現経営陣の地位を脅かすことになるので、買収防衛策が経営陣の保身のために導入・発動される恐れがある。そこで、機関投資家は、買収防衛策の導入や発動を中立的に判断する仕組みを求めている。その一つが買収防衛策発動の是非を中立的な第三者委員会の検討に委ねる方法であるが、実際に多くの会社でそのような仕組みが導入されている。
第三者委員会の検討が中立的に行われるかどうかは、その構成メンバーに掛かっている。構成メンバーには、社外取締役や社外監査役が含まれることが多い。第三者委員会の判断の中立性を確保するためには、社外取締役・社外監査役の中立性が求められる。このため、今後、社外取締役・社外監査役選任議案において、候補者の実質的社外性が今まで以上に強く求められるようになると考えられる。

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