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社外取締役に関する会社法改正と日本版コーポレートガバナンス・コードの導入議論について

英国コーポレートガバナンス・コードとの比較を通じて

小阿瀬 達彦

◆社外取締役に関して、いわゆるComply or Explain(遵守せよ、さもなければ説明せよ)方式の制度が盛り込まれた会社法改正案が衆議院で可決された。また、本年5月に、日本版コーポレートガバナンス・コードの導入について自民党から政府への提言が行われた。早ければ来年6月株主総会シーズンまでに、日本において欧州並みのコーポレートガバナンス・コードが整備される可能性が出てきた。


◆会社法改正案や日本版コーポレートガバナンス・コードに関する提言に盛り込まれたComply or Explainルールは、英国のコーポレートガバナンス・コードの基本的な枠組みとして、20年以上運用されているルールであり、コーポレートガバナンスに関する制度のグローバルスタンダードとなっている。


◆英国のコーポレートガバナンス・コードは、あるべき企業統治の姿について抽象的なPrinciple(原則)と、その原則を達成するためにとるべきCode(規範)で構成されており、(1)原則の適用状況並びに(2)規範を遵守したか否か及び(3)不遵守の場合はその理由の説明を求めるものである。当該枠組みは、会社法改正案の参考となったとともに、今後の日本におけるコーポレートガバナンス・コード導入議論のベースとなるだろう。


◆日本版コーポレートガバナンス・コード導入は、アベノミクス第三の矢(成長戦略)の有力な政策候補のひとつであり、先に公開されたスチュワードシップ・コードと併せて、機関投資家の責任及び企業の責務が適切に果たされる環境の実現を目的としており、コーポレートガバナンスの充実により、日本企業の企業価値の向上及び持続的な成長を促すことが期待されている。

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