コーポレートガバナンスとＭ＆Ａ：防衛編　事前警告型ライツプランの横断的分析

～日本版スタンダード･モデルの検証～

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2007年09月10日

藤島裕三

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サマリー

◆わが国における買収防衛策は、事前警告型ライツプランが主流となっている。ＪＣＧＲ調査回答企業（2006年ベース）では、同プランの導入企業が1年弱で4倍に増加している。

◆本来の事前警告型はルール遵守で即ＴＯＢに移行する。一方、大多数の企業が採用しているライツプランは、会社側が買収提案を判断するという信託型の機能を併せ持っている。

◆論点としては、導入手続として株主総会の普通決議は適切か、買収者に対して不当な負担を課していないか、第三者委員会の判断に独立性と実効力が伴うか、などが挙げられる。

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