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普及進む「独立社外取締役」

変革期を迎えた日本企業のコーポレートガバナンス

小阿瀬 達彦

サマリー

◆独立社外取締役を選任している企業は2010年から2014年の4年間で約2倍に増加しており、独立社外取締役の選任が急速に進んでいる。


◆2000年代に入り、日本企業のガバナンスの主体として、とりわけ株主の影響力が強まった。これに伴い、株主を中心としたコーポレートガバナンスの仕組みを整備する機運が高まった。その中核が独立社外取締役の制度である。


◆独立社外取締役の選任を考える場合、企業は当該取締役の独立性、社外性について法令だけでなく取引所規則や議決権行使助言機関の内規など、複数の基準を確認する必要がある。


◆独立社外取締役に期待されている役割は、大きく分けると「経営の監督」と「経営へのアドバイス」の2つである。企業は独立社外取締役を選任する前に、自社が独立社外取締役にどのような役割を期待するのか考えることが重要だ。


◆独立社外取締役に期待する役割を考えることは、取締役会そのものの役割について考えることにつながる。企業は2015年5月(予定)に新しい機関設計である「監査等委員会設置会社」を選択可能となることも含め、取締役会で意思決定すべき事項を精査するなど、独立社外取締役選任後の取締役会の姿を考えることが重要となるだろう。

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