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	<title>ガバナンス戦略 | 大和総研</title>
		<link>https://www.dir.co.jp/report/consulting/governance_strategy/index.html</link>
		<language>ja</language>

		<item>
			<title>アクティビスト投資家の近時動向（2026年4月）</title>
			<link>https://www.dir.co.jp/report/consulting/activist/20260409_025687.html</link>
			<pubDate>Thu, 09 Apr 2026 09:00:00 +0900</pubDate>
			<description><![CDATA[
    
    ◆2025年におけるアクティビスト投資家等による「重要提案行為ありの大量保有報告書」等の提出件数は246件と、前年の197件を大きく上回る水準となっている。その内訳を分析すると、アクティビスト投資家52社が上場企業223社に対して「重要提案行為ありの大量保有報告書」等を提出している。5％未満の保有事例も相当数あると推察され、上場企業においては株主アクティビズムへの対応が「特殊なケースではなく、一般化している」ことが伺える。

◆そうした中、2025年6月株主総会シーズンの株主提案数は141社と過去最高を更新した。アクティビスト投資家等の機関投資家による株主提案数は65社と前年の59社を上回り、過去最多となった。足元においてアクティビスト投資家の活動は引き続き活発な状況にある。特に2025年は、アクティビスト投資家によるM&Aアクティビズムを含む経営介入が顕著にみられた年であった。例えば、非上場化等に伴うTOBへの介入についてはもはや一般的な動きになっているほか、非上場化そのものを提案する事例も目立つようになっている。

◆今後もアクティビスト投資家の活動は引き続き高水準で推移する見通しである。ただし、その活動内容は「変質」しつつある。すなわち、投資先企業に対する姿勢は、従来の「少数株主としての中長期的な企業価値向上に向けた提言・対話型」から、「株式大量保有による影響力を背景に、非上場化等を通じて支配権プレミアムの顕在化を図り、短期的な株主価値向上を求める交渉型」に変化している。こうした変化に対しては、「短期志向」との批判的な見方も出始めている。

◆上場企業としては、中長期的な企業価値向上に資さない提案を行う短期志向のアクティビスト投資家には、毅然とした態度で挑む必要がある。一方で、そのような対応を正当化するためには一般株主の支持が不可欠である。そのためには、平時から企業価値向上に向けた取組みを着実に実行し、一般株主と経営陣との間で信頼関係を構築していくことの重要性が、従来以上に高まっていると考える。

        ]]></description>
		</item>
			
		<item>
			<title>2025年6月株主総会シーズンの総括と示唆</title>
			<link>https://www.dir.co.jp/report/consulting/investor-engage_ir-sr/20251031_025387.html</link>
			<pubDate>Fri, 31 Oct 2025 09:05:00 +0900</pubDate>
			<description><![CDATA[
    
    ◆2025年6月株主総会シーズン（※１）においても昨年と同様に、機関投資家による議決権行使基準の厳格化が進んでいる。特に、経営トップ選任議案においては「不祥事」「低ROE」「過大な政策保有株式の保有」といった主要な論点に対し、機関投資家の厳しい視線が集まっている。その結果、大手企業の経営トップの賛成率が80％を切る企業も珍しくない状況となっている。ただし、「不祥事」、「低ROE」や「過大な政策保有株式の保有」、に該当する企業に対する判断は、機関投資家の間でも分かれている。一部の機関投資家では、形式的な基準に該当する企業であっても、対話の内容や会社側の足元の取り組み等を踏まえ、賛成票を投じるケースが増えてきている。

◆2025年6月株主総会はアクティビスト投資家等による株主提案が過去最多となる111社に上り、うち7社で株主提案が可決された。一方で、株主提案の大部分では賛成率が20％未満にとどまっており、株主提案の「量」は増加しているものの一般株主の賛同は広がっていないのが現状である。この背景には、機関投資家等の一般株主による企業側の企業価値向上に向けた取り組みへの評価、株主提案者の当該株主提案に対する説明責任不足等があると考える。

◆2026年6月株主総会に向けた論点としては、「機関投資家の議決権行使基準の変更」、「企業行動の変革を促す対話・議決権行使の在り方」及び「アクティビスト投資家の活動」等が挙げられる。特に、「機関投資家の議決権行使基準の変更点」については、「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」「女性取締役基準の厳格化」「独立社外取締役過半数」「取締役兼務社数の上限」等が焦点になることが想定される。2026年6月株主総会に向けては、CGコードの再改訂が予定されており、改訂に伴う議決権行使方針の変更等が注目される。

        
    
    （※１）以下、本稿においては、「2024年7月総会から2025年6月総会までの1年間」を2025年6月株主総会シーズンとして記載する。

        ]]></description>
		</item>
			
		<item>
			<title>買収対応方針（買収防衛策）の近時動向（2025年9月版）</title>
			<link>https://www.dir.co.jp/report/consulting/m_and_a/20250924_025310.html</link>
			<pubDate>Wed, 24 Sep 2025 09:30:00 +0900</pubDate>
			<description><![CDATA[
    
    ◆買収対応方針（買収防衛策（※１））の導入社数は2025年6月末で235社となっている。前年同月比16社減であり、引き続き買収防衛策の導入社数は減少傾向にある。2025年6月株主総会シーズン（2024年7月～2025年6月）における買収防衛策の導入・廃止・継続の状況は新規導入9社（うち4社が特定標的型の有事導入）、継続71社、廃止・非継続19社であった。

◆買収防衛策の導入社数が減少している背景には、前年同様、機関投資家の買収防衛策に対する目線が厳しく株主総会での継続議案に対して賛成票確保が難しい点、有事導入型が実務的に定着してきており平時から買収防衛策を導入する理由が薄れてきている点が挙げられる。その結果、買収防衛策の導入・継続企業の大部分が機関投資家株主比率の低い時価総額1,000億円未満となっている。時価総額1兆円以上で買収防衛策を導入している企業は1社に留まっている。

◆2023年8月の経済産業省による「企業買収における行動指針（企業買収行動指針）（※２）」の策定以降、日本企業に対する同意なき買収が目立ってきている。本年においても、小売業S社や機械M社に対する買収を含め9件（※３）の同意なき買収が実行されている一方で、対抗措置として買収防衛策を導入しているケースは2社に留まっている。

◆アクティビスト投資家等の市場内取得により持ち分比率を高めて経営権に影響を及ぼす「（強圧的な重要提案行為を含む）ステルス買収への牽制」や、事業会社による買収提案の「検討時間の確保」を目的とした買収防衛策は一定の機能を果たす。一方で、企業買収行動指針には買収防衛策の「対抗措置発動」に際して株主意思確認決議の必要性が明記されており、真摯な買収提案に対して買収防衛策で対抗するには、一般株主の支持が不可欠となっている。有事における対抗措置の手法が限られる中で、平時における企業価値向上への取組みの重要性が今まで以上に強まっている。

        
    
    （※１）以下本稿においては「買収対応方針」を「買収防衛策」として記載する
（※２）以下本稿においては「企業買収における行動指針」を「企業買収行動指針」として記載する
（※３）REITへの同意なきTOBである2件を含む

        ]]></description>
		</item>
			
		<item>
			<title>2025年6月株主総会に向けた論点整理</title>
			<link>https://www.dir.co.jp/report/consulting/investor-engage_ir-sr/20250529_025109.html</link>
			<pubDate>Thu, 29 May 2025 09:00:00 +0900</pubDate>
			<description><![CDATA[
    
    ◆2025年6月株主総会シーズンが始まろうとしている。2025年6月株主総会におけるポイントとしては、（1）機関投資家による議決権行使基準厳格化への対応、（2）アクティビスト投資家等による株主提案への対応、（3）事業会社等による同意なき買収対応、が挙げられる。

◆日本企業の株主構成において、近年、政策保有株式の縮減に伴う安定株主が減少する一方で、機関投資家株主比率が高まっている。結果、株主総会においては、機関投資家の議決権行使の影響が強くなっている。そうした中、最近では、機関投資家が取締役選任議案の賛否判断に企業価値（株価基準等）を組み込む動きが出てきており、株主総会が「企業価値を踏まえた経営評価の場」として、エクイティガバナンスの根幹を担っている。

◆また、本年株主総会においても、アクティビスト投資家等による株主提案活動は活発である。昨年来の状況として、昨年7月～本年5月株主総会においては過去最高水準（30社/前年23社）となっている。また、6月株主総会においても5月26日時点ですでに93社（他1社取下げ）において株主提案が行われており、過去最多となっている。

◆加えて、一部の上場企業においては、事業会社による重要提案行為目的の株式取得がみられ、経営陣と株主との利害の対立が表面化するケースも目立ってきている。その結果、「企業価値を踏まえた経営評価の場」だけではなく、一部の企業においては同意なき買収等により「（買収防衛策の審議を含めて）経営権の在り方を審議する場」に変化しつつある。本格的なエクイティガバナンスの時代の到来により、株主総会に向けたSR活動の重要性が増しており、上場企業によっては大株主であるアクティビスト投資家との協調路線も視野に入れるなど、従来の「予定調和的な儀式の場としての株主総会」は終わりつつある。

        ]]></description>
		</item>
			
		<item>
			<title>2024年6月株主総会シーズンの総括と示唆</title>
			<link>https://www.dir.co.jp/report/consulting/investor-engage_ir-sr/20241009_024662.html</link>
			<pubDate>Wed, 09 Oct 2024 10:00:00 +0900</pubDate>
			<description><![CDATA[
    
    ◆2024年6月株主総会はアクティビスト投資家等による株主提案が過去最高タイとなる90社に上っただけでなく、機関投資家の議決権行使基準の厳格化の影響もあり、株主総会が「企業価値向上に対する経営評価の場」となった。特に本年は不祥事企業や低ROE企業、過大な政策保有株式を有する企業の取締役選任議案に対して従来以上に機関投資家の反対票が集まった。賛成率が50％台～60％台にとどまった経営トップ選任議案も散見され、機関投資家の議決権行使における企業価値に対する目線の厳しさが伺える。

◆一方で、主要企業500社（TOPIX500）の2024年6月株主総会シーズンに上程された議案の議決権行使結果の分析では、会社提案議案全体の平均賛成率は95.3％（前年同期比＋0.2％pt）であった。多くの議案が95％以上の賛成率を確保している点を踏まえると、機関投資家の議決権行使基準の厳格化が進む一方で、上場会社側もそれらの動きに対して適切に対応している結果ともいえる。ただし、経営トップの取締役選任の賛成率が80％未満となる主要企業も53社（約1割）あり、「議案賛成率の二極化」が進んでいる。背景には、機関投資家の議決権行使基準の同質化が進み、当該基準に抵触する議案については反対票が集中しやすい傾向がある。

◆2025年6月株主総会における論点としては、「機関投資家の議決権行使基準の変更」、「対話・議決権行使活動の実質化を求める動き」及び「アクティビスト投資家の活動」等が考えられる。機関投資家による企業価値を軸とした「対話」が来年株主総会シーズンに向けても引き続き活発に行われる。そうした中、特に低PBR、過大な政策保有株式の保有、低ROE等、企業価値向上の観点から課題のある上場企業が取締役選任議案など会社提案議案について機関投資家等から支持を得るためには、企業価値向上に向けた経営陣の「覚悟」を示す必要があると考える。

        ]]></description>
		</item>
			
		<item>
			<title>買収対応方針（買収防衛策）の近時動向（2024年9月版）</title>
			<link>https://www.dir.co.jp/report/consulting/m_and_a/20240913_024607.html</link>
			<pubDate>Fri, 13 Sep 2024 09:00:00 +0900</pubDate>
			<description><![CDATA[
    
    ◆買収対応方針（買収防衛策） の導入社数は2024年6月末で251社となっている。前年同月比12社減であり、引き続き買収防衛策の導入社数は減少傾向にある。2024年6月株主総会シーズン（2023年7月～2024年6月）における買収防衛策の導入・廃止・継続の状況は新規導入6社（うち2社が特定標的型の有事導入）、継続64社、廃止・非継続13社であった。

◆買収防衛策の導入社数が減少している背景には、機関投資家の買収防衛策に対する目線が厳しく株主総会等での継続議案に対して賛成票確保が難しい点、有事導入型が実務的に定着してきており平時から買収防衛策を導入する理由が薄れてきている点、がある。

◆2023年8月の経済産業省による「企業買収における行動指針」の策定以降、日本企業に対する同意なき買収が目立ってきている。一方で、企業買収行動指針においては「真摯な提案」に対しては企業価値の観点から「真摯な検討」が求められており、買収防衛策の有無に関わらず取締役会が企業価値の観点から適切な対応をすることが期待されている。また、改正金融商品取引法により公開買付制度が大幅に変更され、市場内買付を含めて30％超の株式取得に対して公開買付規制の範囲となる。

◆企業買収行動指針の策定や公開買付制度の改正により、買収防衛策の役割の大部分は終えたという見方がある一方で、依然として、ステルス買収者など濫用的買収者による30％以下の株式取得については制度的な手当は不十分であるとの見方もある。ステルス買収者を未然に防ぐという観点からは平時より企業価値向上に向けた不断の努力が必要であり、また有事の際は、その兆候をいち早く察知し買収防衛策の有事導入など迅速な対応が求められる。その際には、企業買収行動指針で求められている3原則「企業価値・株主共同の利益の原則、株主意思の原則、透明性の原則」を踏まえ、企業価値の維持・向上の観点から説得力ある証跡と適切なプロセスを経たうえでの対応が求められる。

        ]]></description>
		</item>
			
		<item>
			<title>取締役会実効性評価の近時動向</title>
			<link>https://www.dir.co.jp/report/consulting/governance/20240628_024469.html</link>
			<pubDate>Fri, 28 Jun 2024 09:00:00 +0900</pubDate>
			<description><![CDATA[
    
    ◆2015年のコーポレートガバナンス・コード導入以降、日本の上場企業においても取締役会の実効性評価が実務として定着しつつあり、実施プロセスが標準化されている。手法としては、取締役へのアンケート及びインタビューが主流となっている一方で、実効性を高めるために部分的に第三者機関を活用している企業が増加している。また、実効性評価の対象を取締役会に限らず、監査機関や任意の委員会まで拡大して開示しているケースもあった。

◆TOPIX100企業のコーポレート・ガバナンス報告書によれば、実効性評価で抽出された最も多い課題は中長期的な戦略の議論のさらなる深化であり、取締役会の役割として本質的かつ中長期的な課題として次年度以降も継続して取り組む企業が増えつつあることがうかがえる。一方で運営にかかる課題に目を向けると、より実効性を担保するための具体的な施策を記載しているケースもあり、実務担当者が参考にすべき取り組みも多くある。

◆実効性評価が日本企業に導入されてから約10年になろうとしている。取締役会評価は、日本企業のガバナンスの質的向上に大きく寄与した。さらなる改善に向けては、一通りの項目をターゲットとする「チェックボックス方式」の確認に留めるべきではない。企業価値向上への貢献を意識し、取締役会実効性評価を活用したPDCAサイクルの高度化を進めることが必要であり、各社の実情により一層の工夫が求められる。

        ]]></description>
		</item>
			
		<item>
			<title>2024年6月株主総会に向けた論点整理</title>
			<link>https://www.dir.co.jp/report/consulting/investor-engage_ir-sr/20240605_024430.html</link>
			<pubDate>Wed, 05 Jun 2024 09:00:00 +0900</pubDate>
			<description><![CDATA[
    
    ◆2024年6月株主総会シーズンが始まろうとしている。2024年6月株主総会におけるポイントとしては、（1）資本コストや株価を意識した経営への対応、（2）機関投資家議決権行使基準の厳格化への対応、（3）アクティビスト投資家等による株主提案への対応、が挙げられる。

◆近年の株主総会においては、政策保有株式の縮減に伴う安定株主の減少に加え、機関投資家株主比率の上昇及び機関投資家の議決権行使基準の厳格化に伴い、大手企業を中心に機関投資家の議案に対する賛否判断が議案の成否を左右する状況となっている。株主総会の位置づけも、「形式的な決議の場（いわゆるシャンシャン総会）」から「緊張感ある株主との対話の場」、そして「企業価値を踏まえた経営評価の場」に変わってきている。

◆そうした中、ここ数年で株主アクティビズムが一般化していることや、東京証券取引所による「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」の要請など、資本市場を取り巻く環境は大きく変化しており、「企業価値向上への取組み」が株主から経営陣への信認を集めるための重要な視点となっている。本年株主総会においては、特にPBR1倍割れの企業の経営トップに対して、従来以上に企業価値向上に向けた「覚悟」を株主に示すことが求められている。

        ]]></description>
		</item>
			
		<item>
			<title>買収防衛策の近時動向（2024年1月時点版）</title>
			<link>https://www.dir.co.jp/report/consulting/m_and_a/20240206_024241.html</link>
			<pubDate>Tue, 06 Feb 2024 09:00:00 +0900</pubDate>
			<description><![CDATA[
    
    ◆ここ数年、事業会社やアクティビスト投資家等による経営に影響を及ぼすことを目的とした非友好的な株式取得が目立つようになってきている。上場企業側は対抗措置として有事導入型の買収防衛策を導入・発動するケースも増加しており、資本市場において上場企業の経営支配権のあり方に関心が高まっている。

◆そうした中、2023年8月に経済産業省が「企業買収における行動指針」を策定し、3つの原則として、「企業価値・株主共同の利益の原則」、「株主意思の原則」、「透明性の原則」を公表している。

◆企業買収における行動指針の策定・公表に伴い、上場企業は同意なき買収であっても「真摯な買収提案」には「真摯な検討」を行うことが求められることが明確となった。買収防衛策についても、平時における潜在的な買収者に対する牽制効果ではなく、有事において、買収者に対して情報を求め、企業価値向上の観点から取締役会として検討する時間の確保という役割に変わりつつある。

◆事前警告型買収防衛策を導入している企業の中には、同意なき買収に対する漠然とした不安から潜在的な買収者に対する牽制効果を期待し買収防衛策を導入している企業もあるように見受けられるが、今一度、自社の企業価値向上に向けた取り組みを整理し、有事導入型の買収防衛策への切り替えを含め自社の社内体制を見直す必要があると考える。 

        ]]></description>
		</item>
			
		<item>
			<title>2023年6月株主総会シーズンの総括と示唆</title>
			<link>https://www.dir.co.jp/report/consulting/investor-engage_ir-sr/20230919_023992.html</link>
			<pubDate>Tue, 19 Sep 2023 09:00:00 +0900</pubDate>
			<description><![CDATA[
    
    ◆2023年6月株主総会シーズンの特徴としては、(1)電子提供制度対応を含む株主総会の運営実務におけるデジタル化の進展、(2)機関投資家の議決権行使基準等の厳格化、(3)過去最高の株主提案実施に加え、経営陣とアクティビスト投資家の対立の先鋭化、があげられる。

◆一部のアクティビスト投資家は、提案内容が一般的な増配や自己株取得に留まらず、企業価値向上に向けてより本質的なガバナンス体制や経営方針の改善に踏み込んで提案してきており、会社側の経営における方向性の違いから、本株主総会シーズンにおいては会社側との対立が先鋭化する事例が目立った。

◆2023年6月株主総会シーズンの議決権行使結果は、主要企業500社（TOPIX500採用企業）の全議案の平均賛成率は前年比0.8pt低下の95.1％であった。特に経営トップ選任議案の平均賛成率は1.2pt低下の90.1％となっており、修正賛成率80％未満となった企業数は63社と前年の39社から大幅に増加している。経営トップ選任議案で機関投資家の反対票が多く集まったのは、不祥事企業、政策保有株式を純資産対比20％以上有する企業、低ROE企業、取締役会の構成で課題のある企業（独立社外取締役1/3未満、女性役員・取締役が不在）である。

◆2024年6月株主総会シーズンに向けては、①政府目標である2030年女性役員比率30％を意識した議決権行使助言会社・機関投資家の議決権行使方針の厳格化を見据えた対応が必要となる。②株主提案のすそ野がいわゆるアクティビスト投資家だけでなく大手運用会社にも広がっており、従来以上に資本市場との対話に留意する必要がある。③経済産業省が2023年8月末に公表した「企業買収における行動指針」を踏まえた対応が求められ、特に買収防衛策の導入企業においては設計見直しが求められる。

        ]]></description>
		</item>
			
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