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	<title>M&amp;A・戦略策定 | 大和総研</title>
		<link>https://www.dir.co.jp/report/consulting/m_and_a/index.html</link>
		<language>ja</language>

		<item>
			<title>M&amp;Aにおける移行サービス契約（TSA）締結に向けた課題と対策</title>
			<link>https://www.dir.co.jp/report/consulting/m_and_a/20260331_025666.html</link>
			<pubDate>Tue, 31 Mar 2026 09:00:00 +0900</pubDate>
			<description><![CDATA[
    
    ◆M&Aにおける移行サービス契約（Transition Service Agreement：TSA）の重要性は、企業グループにおける一体的な経営活動が進展するうえで重要性が一層高まっている。しかしながら、デュー・デリジェンス（DD）においては検討が後回しにされるケースも少なくない。

◆TSAとは、例外的にクロージング後の一定期間において、売主が対象ビジネスに対し各種サポートを継続的に提供することを定める契約である。契約においては、提供サービスの内容や方法、対価、補償、契約期間等が定められる。

◆本来、買手はDDの段階においてTSAに関し具体的に調査・検討を行ったうえで、最終契約書においてクロージングまでにTSAを締結することを定めるべきである。しかし実務上は、TSAを専門的に検討する人員が買手側DD体制に組み込まれないことも多く、買手FAも買手の十分な協力がなければTSAに関する詳細な分析を行うことは困難である。その結果、DDにおけるTSAの検討は不十分となり、クロージング後のオペレーションやPMIの成否に影響を及ぼすおそれがある。

◆買手はTSAの重要性を十分に認識し、TSAに関する調査・検討を行うことができるDD体制を構築することが求められる。また、買手FAは、TSAに関するDD実施の重要性について、買手に対して積極的に働きかけていくことが重要である。

        ]]></description>
		</item>
			
		<item>
			<title>グロース市場は「高い成長を目指す企業が集う市場」となり得るか</title>
			<link>https://www.dir.co.jp/report/consulting/investor-engage_ir-sr/20260323_025638.html</link>
			<pubDate>Mon, 23 Mar 2026 09:05:00 +0900</pubDate>
			<description><![CDATA[
    
    ◆東京証券取引所は、グロース市場を「高い成長を目指す企業が集う市場」と位置付け、時価総額に係る上場維持基準（形式基準）の引き上げや、IR体制の整備を上場企業に要請している。この状況を踏まえ、大和総研では、「グロース市場の上場維持基準見直しとその対応等に関するアンケート調査」を実施した。

◆本アンケートの設問は、①上場維持基準の見直しへの対応、②機関投資家との対話、③海外展開、④IR体制の整備状況等に関する内容である。

◆アンケート調査の対象は、将来的な上場維持基準となる時価総額100億円に満たない企業（2025年12月8日時点、388社）。このうち49社より回答を得た。（回答率13％）。

◆グロース市場の見直しに伴う環境変化を受け、回答企業の多くが「成長戦略の明確化」と「IR活動の強化」を喫緊の課題と捉えていることが確認された。一方で、組織体制や情報開示力の不足が、大きな制約となっている実態も明らかとなった。

        ]]></description>
		</item>
			
		<item>
			<title>共同株式移転とテクニカル上場</title>
			<link>https://www.dir.co.jp/report/consulting/holding_company/20260218_025583.html</link>
			<pubDate>Wed, 18 Feb 2026 09:05:00 +0900</pubDate>
			<description><![CDATA[
    
    ◆本田技研工業と日産自動車の統合協議打ち切り報道を背景に、経営統合手法としての共同株式移転が再び注目されている。共同株式移転では、従来の2社は上場廃止となるが、新たに設立される持株会社がテクニカル上場により速やかに上場することで、株主は引き続き市場で株式を保有できる。

◆テクニカル上場は、株式移転・株式交換などで上場会社が非上場会社の子会社になる場合に、通常の上場審査よりも簡略化された手続きにより、持株会社等の株式を上場させる制度である。手続き負担が軽く、流通株式数などの基準に適合すれば迅速に上場できるため、株主保護とスムーズな組織再編を両立できる。

◆2025年には、GMO TECH ホールディングス、MIRAINI ホールディングス、NOK Groupの3件の共同株式移転事例が公表された。いずれもシナジー創出、事業規模拡大、効率化などを目的とした統合である。各事例では、公表から半年〜1年で持株会社化を実施するスケジュールとなっている。

        ]]></description>
		</item>
			
		<item>
			<title>直近のMBOによる株式非公開化トレンド</title>
			<link>https://www.dir.co.jp/report/consulting/m_and_a/20260127_025531.html</link>
			<pubDate>Tue, 27 Jan 2026 10:30:00 +0900</pubDate>
			<description><![CDATA[
    
    ◆近年、日本の上場企業におけるマネジメント・バイアウト（MBO）は、コロナ禍以降の経営環境の変化、東京証券取引所（東証）改革、アクティビスト対応、資本効率改善要請などを背景として増加している。特に2024年以降は大型MBOが相次いで公表され、中小規模の企業だけでなく大規模企業にとってもMBOは資本政策上の重要な選択肢として定着しつつある。

◆本稿では、2025年6月から11月までの半年間に公表された株式非公開化を伴うMBO案件(16件)を対象として、その特徴や傾向、実務上の論点を整理した。対象16件のうち、2026年1月16日時点で12件が成立、2件が不成立、2件がTOB期間延長中である。

◆TOBプレミアムの平均は約47％（TOB価格引き上げ前39.3%、引き上げ後46.7%）。TOBプレミアムが45～50％と高水準の事例が存在する一方で、そうであったとしてもTOB価格をPBR1倍未満と設定した企業に対しては、一般株主から価格妥当性への批判の声も聞かれる。

◆公正性担保措置として、特別委員会の設置や法務アドバイザーの助言、第三者算定機関による株式価値算定書の取得等が標準化されてきている。MBO実施にあたっての一般株主保護のための仕組みは、概ね日本の実務において定着しつつあると言える。

◆総じて、MBOの戦略的活用は今後も拡大が見込まれる一方で、アクティビスト介入、対抗TOBへの備えやTOB価格の妥当性を担保するために、公正性担保措置の高度化・透明性向上が進むと考えられる。案件の性質に応じてどの程度の公正性担保措置を講じれば一般株主への説明責任を果たしたと言えるのか、その標準化が今後の株式非公開化を伴うMBO実務における論点として注目される。

        ]]></description>
		</item>
			
		<item>
			<title>買収対応方針（買収防衛策）の近時動向（2025年9月版）</title>
			<link>https://www.dir.co.jp/report/consulting/m_and_a/20250924_025310.html</link>
			<pubDate>Wed, 24 Sep 2025 09:30:00 +0900</pubDate>
			<description><![CDATA[
    
    ◆買収対応方針（買収防衛策（※１））の導入社数は2025年6月末で235社となっている。前年同月比16社減であり、引き続き買収防衛策の導入社数は減少傾向にある。2025年6月株主総会シーズン（2024年7月～2025年6月）における買収防衛策の導入・廃止・継続の状況は新規導入9社（うち4社が特定標的型の有事導入）、継続71社、廃止・非継続19社であった。

◆買収防衛策の導入社数が減少している背景には、前年同様、機関投資家の買収防衛策に対する目線が厳しく株主総会での継続議案に対して賛成票確保が難しい点、有事導入型が実務的に定着してきており平時から買収防衛策を導入する理由が薄れてきている点が挙げられる。その結果、買収防衛策の導入・継続企業の大部分が機関投資家株主比率の低い時価総額1,000億円未満となっている。時価総額1兆円以上で買収防衛策を導入している企業は1社に留まっている。

◆2023年8月の経済産業省による「企業買収における行動指針（企業買収行動指針）（※２）」の策定以降、日本企業に対する同意なき買収が目立ってきている。本年においても、小売業S社や機械M社に対する買収を含め9件（※３）の同意なき買収が実行されている一方で、対抗措置として買収防衛策を導入しているケースは2社に留まっている。

◆アクティビスト投資家等の市場内取得により持ち分比率を高めて経営権に影響を及ぼす「（強圧的な重要提案行為を含む）ステルス買収への牽制」や、事業会社による買収提案の「検討時間の確保」を目的とした買収防衛策は一定の機能を果たす。一方で、企業買収行動指針には買収防衛策の「対抗措置発動」に際して株主意思確認決議の必要性が明記されており、真摯な買収提案に対して買収防衛策で対抗するには、一般株主の支持が不可欠となっている。有事における対抗措置の手法が限られる中で、平時における企業価値向上への取組みの重要性が今まで以上に強まっている。

        
    
    （※１）以下本稿においては「買収対応方針」を「買収防衛策」として記載する
（※２）以下本稿においては「企業買収における行動指針」を「企業買収行動指針」として記載する
（※３）REITへの同意なきTOBである2件を含む

        ]]></description>
		</item>
			
		<item>
			<title>データから学ぶTOB（株式公開買付け）</title>
			<link>https://www.dir.co.jp/report/consulting/m_and_a/20250711_025195.html</link>
			<pubDate>Fri, 11 Jul 2025 09:05:00 +0900</pubDate>
			<description><![CDATA[
    
    ◆株式公開買付け（TOB）が近年増加している。本稿では、2020年から2025年6月末までのデータを基にTOBの種類やその使われ方、傾向を調査した。

◆TOBは大きく二つに分類できる。一つは、ある会社が他の会社の株式を取得するために行う「他社株TOB」、もう一つが、自己株式を取得するために行う「自社株TOB」となる。

◆2024年は過去最多127件のTOBが実施され、前年比21.0％の増加となっている。2025年は半年が経過した6月末時点で81件と過去最速のペースで増加しており、このままの傾向が続けば、過去最多件数に達する。

◆2024年は、M&A案件ベースでは95件の他社株TOBが行われた。内訳を見ると、第三者によるTOBが51件と最も多く、次に親会社による子会社または関連会社を対象とするTOBが26件、続いて、MBOを目的としたTOBが18件であった。自社株TOBは29件であった。

◆2025年に入りTOBは昨年を上回るペースで増加している。特徴としては、今までに類を見ないような大型のグループ再編・業界再編、業界を跨いだ再編が行われており、その実現手段としてTOBが利用されている。

◆日本は世界的に見て上場会社数が多く、東京証券取引所は、「日本市場の魅力向上に向けて、上場企業の数ではなく質（投資者の期待に応えた企業価値向上の実現）を重視」する方針を打ち出している。今後、各上場会社が経営の「質」を高めていく過程において、M&Aは当然検討される打ち手の一つとなり、その実現手段としてTOBはこれからも暫くは増えていくことが想定される。

        ]]></description>
		</item>
			
		<item>
			<title>M&amp;Aによる人事制度統合の検討</title>
			<link>https://www.dir.co.jp/report/consulting/human-capital-management/20250324_024987.html</link>
			<pubDate>Mon, 24 Mar 2025 09:05:00 +0900</pubDate>
			<description><![CDATA[
    
    ◆成長戦略としてM&Aを活用する企業が増えているが、シナジー効果を生み出すためにも組織の速やかな融合が必要であり、人事制度統合の成否がその鍵を握っている。

◆人事制度の統合パターンは大きく3つあるが、そのいずれを選択しても最終的な制度移行に必要な判断基準を十分に具備しておく必要がある。

◆本稿では、社員の納得感を高める人事制度統合に向けた検討を円滑に進めるために、初期段階で押さえておきたいポイントを確認する。

        ]]></description>
		</item>
			
		<item>
			<title>買収対応方針（買収防衛策）の近時動向（2024年9月版）</title>
			<link>https://www.dir.co.jp/report/consulting/m_and_a/20240913_024607.html</link>
			<pubDate>Fri, 13 Sep 2024 09:00:00 +0900</pubDate>
			<description><![CDATA[
    
    ◆買収対応方針（買収防衛策） の導入社数は2024年6月末で251社となっている。前年同月比12社減であり、引き続き買収防衛策の導入社数は減少傾向にある。2024年6月株主総会シーズン（2023年7月～2024年6月）における買収防衛策の導入・廃止・継続の状況は新規導入6社（うち2社が特定標的型の有事導入）、継続64社、廃止・非継続13社であった。

◆買収防衛策の導入社数が減少している背景には、機関投資家の買収防衛策に対する目線が厳しく株主総会等での継続議案に対して賛成票確保が難しい点、有事導入型が実務的に定着してきており平時から買収防衛策を導入する理由が薄れてきている点、がある。

◆2023年8月の経済産業省による「企業買収における行動指針」の策定以降、日本企業に対する同意なき買収が目立ってきている。一方で、企業買収行動指針においては「真摯な提案」に対しては企業価値の観点から「真摯な検討」が求められており、買収防衛策の有無に関わらず取締役会が企業価値の観点から適切な対応をすることが期待されている。また、改正金融商品取引法により公開買付制度が大幅に変更され、市場内買付を含めて30％超の株式取得に対して公開買付規制の範囲となる。

◆企業買収行動指針の策定や公開買付制度の改正により、買収防衛策の役割の大部分は終えたという見方がある一方で、依然として、ステルス買収者など濫用的買収者による30％以下の株式取得については制度的な手当は不十分であるとの見方もある。ステルス買収者を未然に防ぐという観点からは平時より企業価値向上に向けた不断の努力が必要であり、また有事の際は、その兆候をいち早く察知し買収防衛策の有事導入など迅速な対応が求められる。その際には、企業買収行動指針で求められている3原則「企業価値・株主共同の利益の原則、株主意思の原則、透明性の原則」を踏まえ、企業価値の維持・向上の観点から説得力ある証跡と適切なプロセスを経たうえでの対応が求められる。

        ]]></description>
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		<item>
			<title>日本企業によるM&amp;Aの動向（2023年版）</title>
			<link>https://www.dir.co.jp/report/consulting/m_and_a/20240531_024426.html</link>
			<pubDate>Fri, 31 May 2024 16:30:00 +0900</pubDate>
			<description><![CDATA[
    
    ◆日本企業間で成立したM&A（In-In案件）については、中小企業の事業承継、上場子会社・関連会社の売却やMBOによる非上場化などの案件を中心として、2010年代に件数ベースで急拡大した。金額ベースでも足もと急回復しており、今後一層の拡大が期待される。また、案件が組成される上位5業種（件数ベース）は直近20年間で変わっておらず、「サービス業」、「その他金融業」、「情報・通信業」、「卸売業」、「小売業」で固定されている。

◆日本企業によるクロスボーダーM&A（In-Out案件、Out-In案件）では、件数・取引金額ともにIn-Out案件がOut-In案件を概ね上回っていること、米国企業が日本企業にとって最大のM&A取引相手であること、の2点に直近20年間で大きな変化はなく、この構図は今後も継続すると思料される。
In-Out案件ではASEAN企業、Out-In案件では中国企業のシェアが着実に高まっている一方、欧州3ヶ国企業とのM&A動向は安定的で緩やかな変化にとどまっている。

◆PMI（Post Merger Integration）の巧拙がM&Aの成否に直結するといっても過言ではなく、案件の開始当初からPMIを念頭に置いた計画策定や執行メンバーの選定が肝要である。経済産業省や東京証券取引所が策定・公表した各種指針やガイドラインに加え、PMIを含む案件執行の経験を通じて蓄積したノウハウや知見を有効活用することが、今後も日本企業のM&A拡大をさらに後押しするものと期待される。

        ]]></description>
		</item>
			
		<item>
			<title>アクティビスト投資家の近時動向</title>
			<link>https://www.dir.co.jp/report/consulting/activist/20240311_024288.html</link>
			<pubDate>Mon, 11 Mar 2024 09:00:00 +0900</pubDate>
			<description><![CDATA[
    
    ◆アクティビスト投資家の活動が活発化しており、ここ数年、株主提案数は過去最高を年々更新している。株主提案に至らずともアクティビスト投資家から面談依頼や書簡送付等を受けるケースが増加しており、多くの企業においてアクティビスト投資家とのエンゲージメント（目的を持った対話）は経営課題となっている。また、一般機関投資家も投資先企業とのエンゲージメントを積極的に実施していることに加え、一部は株主提案に至る事例も見られ、株主アクティビズムが一般化している。

◆そうした中、特にアクティビスト投資家等によるM&Aアクティビズムが資本市場で話題となっている。従来型の経営陣同士が合意したM&A取引に対し、TOB価格や経営統合比率に不満を持ち、当該価格・比率等の是正を狙って介入するだけでなく、自らをスポンサーとする非上場化や事業ポートフォリオの見直しの提案など、投資先企業に対しM&Aアクションを起因させるような行動も増えてきている。

◆上場企業としては、平時から企業価値向上に向けて能動的に取り組むことで、株主アクティビズムのターゲット企業となるリスクを低減させることが重要となる。特に、近年目立っているアクティビスト投資家等によるM&Aアクティビズムへの対応についても、平時からの企業価値向上への取組みに加え、一般株主の利益を意識したM&A取引への対応が求められている。

◆経済産業省の「企業買収における行動指針」（企業買収指針）の策定・公表以降、M&Aにおける上場企業側の説明責任は厳格化されている。企業買収指針を契機に、同意なき買収提案が増加すると共に、アクティビスト投資家等によるM&Aアクティビズムも活発化すると考えられる。そうした潮流に対し、上場企業は平時から企業価値向上に向けた取組みを実行し、有事においては、平時からの企業価値向上に向けた取組みの実績を武器に、一般株主からの経営陣に対する支持を集めることが求められる。

        ]]></description>
		</item>
			
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