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	<title>M&amp;A・戦略策定 | 大和総研</title>
		<link>https://www.dir.co.jp/report/consulting/m_and_a/index.html</link>
		<language>ja</language>

		<item>
			<title>M&amp;A市場動向四半期レポート</title>
			<link>https://www.dir.co.jp/report/consulting/m_and_a/20260925_026084.html</link>
			<pubDate>Fri, 25 Sep 2026 09:55:00 +0900</pubDate>
			<description><![CDATA[
    
    ◆2026年度第1四半期 のM&A取引件数は1,352件と前年同期から微増し、3年連続の増加となった。取引金額は5.9兆円と、超大型案件が集中した前年同期の反動で減少したものの、過去5年間の第1四半期としては2番目に高い水準を維持した。もっとも、上位10案件が取引金額全体の約5割を占めており、四半期ごとの金額動向は少数の大型案件の有無に左右されやすい点には留意が必要である。

◆当四半期の最大の特徴は、OUT-IN案件の拡大である。取引件数は127件、取引金額は2.0兆円と、いずれも過去5年間の第1四半期として過去最高を記録した。背景には、円安の長期化、コーポレートガバナンス改革の進展、買収提案への対応規律の浸透などがある。加えて、OUT-IN案件の60.6％にPEファンドが関与しており、海外から日本企業への投資において、PEファンドが一定の存在感を示していることが窺える。

◆TOB件数は30件と前年同期から減少したものの、買付期間が30営業日以上の案件が約7割を占めるなど、こうした買付期間の設定状況からは、株主に判断機会を確保しようとする実務が広がっていることが窺える。価格条件と手続の公正性の双方を踏まえ、取引実行の円滑性と少数株主保護とのバランスをどのように評価するかは、今後の重要な論点となろう。

◆ミニマムタックス制度の見直しは、オーナー企業の事業承継型M&Aにおける売却タイミングの検討や条件交渉に影響を与える可能性があり、今後の動向が注目される。

        ]]></description>
		</item>
			
		<item>
			<title>外為法審査による買収案件中止とその示唆</title>
			<link>https://www.dir.co.jp/report/consulting/m_and_a/20260710_025892.html</link>
			<pubDate>Fri, 10 Jul 2026 09:20:00 +0900</pubDate>
			<description><![CDATA[
    
    ◆2026年4月、外資系PEファンドによる工作機械製造業の買収案件に対して、外為法に基づく史上2件目の中止勧告が行われた。

◆外為法の投資審査には①対象会社が営む事業に関する要素、②外国投資家の属性及び過去の行動等に関する要素、③外国投資家による対象会社への影響や関与の方法およびその程度に関する要素、の3つの観点があり、これらを総合的に勘案して審査が行われる。

◆また、審査において、投資自体は認めるが、投資家に対して国の安全等のリスクを軽減するための一定の条件（遵守事項）を課すことがある。しかし、本ディールは買収の中止以外ではリスクに十分に対処できないと判断された。当局が流出を懸念する機微情報の範囲には、特に防衛装備品関連のサプライチェーンにおいては、極めて広い範囲が含まれると考えられる。

◆昨今は、地政学リスク等が高まる中、経済安全保障に対する当局の関心が高まっており、規制強化の動きが出てきている。今後、外国投資家や外国籍ファンドが関与するストラクチャーを通じた本邦企業へのM&Aにあたっては、外為法に基づく投資審査をはじめ、経済安全保障の観点からの一層の配慮が求められる。平時から情報収集に努めるとともに、必要に応じて専門家を活用することが重要である。

        ]]></description>
		</item>
			
		<item>
			<title>M&amp;Aにおける移行サービス契約（TSA）締結に向けた課題と対策</title>
			<link>https://www.dir.co.jp/report/consulting/m_and_a/20260331_025666.html</link>
			<pubDate>Tue, 31 Mar 2026 09:00:00 +0900</pubDate>
			<description><![CDATA[
    
    ◆M&Aにおける移行サービス契約（Transition Service Agreement：TSA）の重要性は、企業グループにおける一体的な経営活動が進展するうえで重要性が一層高まっている。しかしながら、デュー・デリジェンス（DD）においては検討が後回しにされるケースも少なくない。

◆TSAとは、例外的にクロージング後の一定期間において、売主が対象ビジネスに対し各種サポートを継続的に提供することを定める契約である。契約においては、提供サービスの内容や方法、対価、補償、契約期間等が定められる。

◆本来、買手はDDの段階においてTSAに関し具体的に調査・検討を行ったうえで、最終契約書においてクロージングまでにTSAを締結することを定めるべきである。しかし実務上は、TSAを専門的に検討する人員が買手側DD体制に組み込まれないことも多く、買手FAも買手の十分な協力がなければTSAに関する詳細な分析を行うことは困難である。その結果、DDにおけるTSAの検討は不十分となり、クロージング後のオペレーションやPMIの成否に影響を及ぼすおそれがある。

◆買手はTSAの重要性を十分に認識し、TSAに関する調査・検討を行うことができるDD体制を構築することが求められる。また、買手FAは、TSAに関するDD実施の重要性について、買手に対して積極的に働きかけていくことが重要である。

        ]]></description>
		</item>
			
		<item>
			<title>グロース市場は「高い成長を目指す企業が集う市場」となり得るか</title>
			<link>https://www.dir.co.jp/report/consulting/investor-engage_ir-sr/20260323_025638.html</link>
			<pubDate>Mon, 23 Mar 2026 09:05:00 +0900</pubDate>
			<description><![CDATA[
    
    ◆東京証券取引所は、グロース市場を「高い成長を目指す企業が集う市場」と位置付け、時価総額に係る上場維持基準（形式基準）の引き上げや、IR体制の整備を上場企業に要請している。この状況を踏まえ、大和総研では、「グロース市場の上場維持基準見直しとその対応等に関するアンケート調査」を実施した。

◆本アンケートの設問は、①上場維持基準の見直しへの対応、②機関投資家との対話、③海外展開、④IR体制の整備状況等に関する内容である。

◆アンケート調査の対象は、将来的な上場維持基準となる時価総額100億円に満たない企業（2025年12月8日時点、388社）。このうち49社より回答を得た。（回答率13％）。

◆グロース市場の見直しに伴う環境変化を受け、回答企業の多くが「成長戦略の明確化」と「IR活動の強化」を喫緊の課題と捉えていることが確認された。一方で、組織体制や情報開示力の不足が、大きな制約となっている実態も明らかとなった。

        ]]></description>
		</item>
			
		<item>
			<title>共同株式移転とテクニカル上場</title>
			<link>https://www.dir.co.jp/report/consulting/holding_company/20260218_025583.html</link>
			<pubDate>Wed, 18 Feb 2026 09:05:00 +0900</pubDate>
			<description><![CDATA[
    
    ◆本田技研工業と日産自動車の統合協議打ち切り報道を背景に、経営統合手法としての共同株式移転が再び注目されている。共同株式移転では、従来の2社は上場廃止となるが、新たに設立される持株会社がテクニカル上場により速やかに上場することで、株主は引き続き市場で株式を保有できる。

◆テクニカル上場は、株式移転・株式交換などで上場会社が非上場会社の子会社になる場合に、通常の上場審査よりも簡略化された手続きにより、持株会社等の株式を上場させる制度である。手続き負担が軽く、流通株式数などの基準に適合すれば迅速に上場できるため、株主保護とスムーズな組織再編を両立できる。

◆2025年には、GMO TECH ホールディングス、MIRAINI ホールディングス、NOK Groupの3件の共同株式移転事例が公表された。いずれもシナジー創出、事業規模拡大、効率化などを目的とした統合である。各事例では、公表から半年〜1年で持株会社化を実施するスケジュールとなっている。

        ]]></description>
		</item>
			
		<item>
			<title>直近のMBOによる株式非公開化トレンド</title>
			<link>https://www.dir.co.jp/report/consulting/m_and_a/20260127_025531.html</link>
			<pubDate>Tue, 27 Jan 2026 10:30:00 +0900</pubDate>
			<description><![CDATA[
    
    ◆近年、日本の上場企業におけるマネジメント・バイアウト（MBO）は、コロナ禍以降の経営環境の変化、東京証券取引所（東証）改革、アクティビスト対応、資本効率改善要請などを背景として増加している。特に2024年以降は大型MBOが相次いで公表され、中小規模の企業だけでなく大規模企業にとってもMBOは資本政策上の重要な選択肢として定着しつつある。

◆本稿では、2025年6月から11月までの半年間に公表された株式非公開化を伴うMBO案件(16件)を対象として、その特徴や傾向、実務上の論点を整理した。対象16件のうち、2026年1月16日時点で12件が成立、2件が不成立、2件がTOB期間延長中である。

◆TOBプレミアムの平均は約47％（TOB価格引き上げ前39.3%、引き上げ後46.7%）。TOBプレミアムが45～50％と高水準の事例が存在する一方で、そうであったとしてもTOB価格をPBR1倍未満と設定した企業に対しては、一般株主から価格妥当性への批判の声も聞かれる。

◆公正性担保措置として、特別委員会の設置や法務アドバイザーの助言、第三者算定機関による株式価値算定書の取得等が標準化されてきている。MBO実施にあたっての一般株主保護のための仕組みは、概ね日本の実務において定着しつつあると言える。

◆総じて、MBOの戦略的活用は今後も拡大が見込まれる一方で、アクティビスト介入、対抗TOBへの備えやTOB価格の妥当性を担保するために、公正性担保措置の高度化・透明性向上が進むと考えられる。案件の性質に応じてどの程度の公正性担保措置を講じれば一般株主への説明責任を果たしたと言えるのか、その標準化が今後の株式非公開化を伴うMBO実務における論点として注目される。

        ]]></description>
		</item>
			
		<item>
			<title>買収対応方針（買収防衛策）の近時動向（2025年9月版）</title>
			<link>https://www.dir.co.jp/report/consulting/m_and_a/20250924_025310.html</link>
			<pubDate>Wed, 24 Sep 2025 09:30:00 +0900</pubDate>
			<description><![CDATA[
    
    ◆買収対応方針（買収防衛策（※１））の導入社数は2025年6月末で235社となっている。前年同月比16社減であり、引き続き買収防衛策の導入社数は減少傾向にある。2025年6月株主総会シーズン（2024年7月～2025年6月）における買収防衛策の導入・廃止・継続の状況は新規導入9社（うち4社が特定標的型の有事導入）、継続71社、廃止・非継続19社であった。

◆買収防衛策の導入社数が減少している背景には、前年同様、機関投資家の買収防衛策に対する目線が厳しく株主総会での継続議案に対して賛成票確保が難しい点、有事導入型が実務的に定着してきており平時から買収防衛策を導入する理由が薄れてきている点が挙げられる。その結果、買収防衛策の導入・継続企業の大部分が機関投資家株主比率の低い時価総額1,000億円未満となっている。時価総額1兆円以上で買収防衛策を導入している企業は1社に留まっている。

◆2023年8月の経済産業省による「企業買収における行動指針（企業買収行動指針）（※２）」の策定以降、日本企業に対する同意なき買収が目立ってきている。本年においても、小売業S社や機械M社に対する買収を含め9件（※３）の同意なき買収が実行されている一方で、対抗措置として買収防衛策を導入しているケースは2社に留まっている。

◆アクティビスト投資家等の市場内取得により持ち分比率を高めて経営権に影響を及ぼす「（強圧的な重要提案行為を含む）ステルス買収への牽制」や、事業会社による買収提案の「検討時間の確保」を目的とした買収防衛策は一定の機能を果たす。一方で、企業買収行動指針には買収防衛策の「対抗措置発動」に際して株主意思確認決議の必要性が明記されており、真摯な買収提案に対して買収防衛策で対抗するには、一般株主の支持が不可欠となっている。有事における対抗措置の手法が限られる中で、平時における企業価値向上への取組みの重要性が今まで以上に強まっている。

        
    
    （※１）以下本稿においては「買収対応方針」を「買収防衛策」として記載する
（※２）以下本稿においては「企業買収における行動指針」を「企業買収行動指針」として記載する
（※３）REITへの同意なきTOBである2件を含む

        ]]></description>
		</item>
			
		<item>
			<title>データから学ぶTOB（株式公開買付け）</title>
			<link>https://www.dir.co.jp/report/consulting/m_and_a/20250711_025195.html</link>
			<pubDate>Fri, 11 Jul 2025 09:05:00 +0900</pubDate>
			<description><![CDATA[
    
    ◆株式公開買付け（TOB）が近年増加している。本稿では、2020年から2025年6月末までのデータを基にTOBの種類やその使われ方、傾向を調査した。

◆TOBは大きく二つに分類できる。一つは、ある会社が他の会社の株式を取得するために行う「他社株TOB」、もう一つが、自己株式を取得するために行う「自社株TOB」となる。

◆2024年は過去最多127件のTOBが実施され、前年比21.0％の増加となっている。2025年は半年が経過した6月末時点で81件と過去最速のペースで増加しており、このままの傾向が続けば、過去最多件数に達する。

◆2024年は、M&A案件ベースでは95件の他社株TOBが行われた。内訳を見ると、第三者によるTOBが51件と最も多く、次に親会社による子会社または関連会社を対象とするTOBが26件、続いて、MBOを目的としたTOBが18件であった。自社株TOBは29件であった。

◆2025年に入りTOBは昨年を上回るペースで増加している。特徴としては、今までに類を見ないような大型のグループ再編・業界再編、業界を跨いだ再編が行われており、その実現手段としてTOBが利用されている。

◆日本は世界的に見て上場会社数が多く、東京証券取引所は、「日本市場の魅力向上に向けて、上場企業の数ではなく質（投資者の期待に応えた企業価値向上の実現）を重視」する方針を打ち出している。今後、各上場会社が経営の「質」を高めていく過程において、M&Aは当然検討される打ち手の一つとなり、その実現手段としてTOBはこれからも暫くは増えていくことが想定される。

        ]]></description>
		</item>
			
		<item>
			<title>M&amp;Aによる人事制度統合の検討</title>
			<link>https://www.dir.co.jp/report/consulting/human-capital-management/20250324_024987.html</link>
			<pubDate>Mon, 24 Mar 2025 09:05:00 +0900</pubDate>
			<description><![CDATA[
    
    ◆成長戦略としてM&Aを活用する企業が増えているが、シナジー効果を生み出すためにも組織の速やかな融合が必要であり、人事制度統合の成否がその鍵を握っている。

◆人事制度の統合パターンは大きく3つあるが、そのいずれを選択しても最終的な制度移行に必要な判断基準を十分に具備しておく必要がある。

◆本稿では、社員の納得感を高める人事制度統合に向けた検討を円滑に進めるために、初期段階で押さえておきたいポイントを確認する。

        ]]></description>
		</item>
			
		<item>
			<title>買収対応方針（買収防衛策）の近時動向（2024年9月版）</title>
			<link>https://www.dir.co.jp/report/consulting/m_and_a/20240913_024607.html</link>
			<pubDate>Fri, 13 Sep 2024 09:00:00 +0900</pubDate>
			<description><![CDATA[
    
    ◆買収対応方針（買収防衛策） の導入社数は2024年6月末で251社となっている。前年同月比12社減であり、引き続き買収防衛策の導入社数は減少傾向にある。2024年6月株主総会シーズン（2023年7月～2024年6月）における買収防衛策の導入・廃止・継続の状況は新規導入6社（うち2社が特定標的型の有事導入）、継続64社、廃止・非継続13社であった。

◆買収防衛策の導入社数が減少している背景には、機関投資家の買収防衛策に対する目線が厳しく株主総会等での継続議案に対して賛成票確保が難しい点、有事導入型が実務的に定着してきており平時から買収防衛策を導入する理由が薄れてきている点、がある。

◆2023年8月の経済産業省による「企業買収における行動指針」の策定以降、日本企業に対する同意なき買収が目立ってきている。一方で、企業買収行動指針においては「真摯な提案」に対しては企業価値の観点から「真摯な検討」が求められており、買収防衛策の有無に関わらず取締役会が企業価値の観点から適切な対応をすることが期待されている。また、改正金融商品取引法により公開買付制度が大幅に変更され、市場内買付を含めて30％超の株式取得に対して公開買付規制の範囲となる。

◆企業買収行動指針の策定や公開買付制度の改正により、買収防衛策の役割の大部分は終えたという見方がある一方で、依然として、ステルス買収者など濫用的買収者による30％以下の株式取得については制度的な手当は不十分であるとの見方もある。ステルス買収者を未然に防ぐという観点からは平時より企業価値向上に向けた不断の努力が必要であり、また有事の際は、その兆候をいち早く察知し買収防衛策の有事導入など迅速な対応が求められる。その際には、企業買収行動指針で求められている3原則「企業価値・株主共同の利益の原則、株主意思の原則、透明性の原則」を踏まえ、企業価値の維持・向上の観点から説得力ある証跡と適切なプロセスを経たうえでの対応が求められる。

        ]]></description>
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