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	<title>法律・制度 | 大和総研</title>
		<link>https://www.dir.co.jp/report/research/law-research/index.html</link>
		<language>ja</language>

		<item>
			<title>指名委員会等設置会社の見直しによる企業への影響</title>
			<link>https://www.dir.co.jp/report/research/law-research/law-others/20260810_025968.html</link>
			<pubDate>Mon, 10 Aug 2026 10:50:00 +0900</pubDate>
			<description><![CDATA[
    
    ◆わが国の上場会社は、監査役会設置会社、指名委員会等設置会社、監査等委員会設置会社のいずれかの機関設計を選択することが求められている。このうち、指名委員会等設置会社は米国や英国の上場会社の機関設計と最も近いといえるが、日本の指名委員会等設置会社固有の課題として、一部の取締役への権限の偏りが指摘されている。

◆こうした課題を踏まえ、法制審議会会社法制（株式・株主総会等関係）部会では、取締役の過半数が社外取締役である指名委員会等設置会社に対して、取締役会の決議によって指名委員会の決定した内容を変更できるものとするか、審議が行われている。

◆中間試案で提案された内容の通りに会社法が改正された場合の影響は、ただ機関設計を考える企業が現れるというだけではない。企業は、「取締役の過半数が社外取締役」という要件に基づく社外取締役の数・質、任意の諮問委員会との違い、投資家の目線などの幅広い論点を考慮した、自社の目指すガバナンスのあり方に最も適した機関設計やその構成について検討することが重要となる。

        ]]></description>
		</item>
		
		<item>
			<title>EUにおける株主確認制度</title>
			<link>https://www.dir.co.jp/report/research/law-research/securities/20260807_025967.html</link>
			<pubDate>Fri, 07 Aug 2026 15:50:00 +0900</pubDate>
			<description><![CDATA[
    
     ◆日本において、会社と株主・投資家との建設的な対話が広がり、その重要性が高まっている。法制審議会では、実質株主を把握するための制度（以下、実質株主確認制度）の創設に向けて具体的な議論が進められている。その検討にあたっては、EUのSRDⅡ（EU第二次株主権利指令）に基づく株主確認制度が参照されている。

 ◆SRDⅡでは、発行会社が株主を特定する権利を確保することを加盟国に義務付けている。SRDⅡに基づく株主確認制度は発行会社と株主との対話の促進を主な目的としているが、カストディチェーンが長いことによる情報取得の限界や、情報伝達の仕組みが標準化されていないことによる手作業の発生等の課題が指摘されている。また、仲介機関に支払う手数料の透明性や予見可能性にも課題が残っているとの指摘がある。

 ◆このような課題は、日本の実質株主確認制度の導入に向けた議論でも参考になり得る。制度の導入や実効性の確保だけでなく、その制度の円滑な機能発揮に向けた情報伝達の標準化やデジタル化についても丁寧に議論されることが重要だろう。


        ]]></description>
		</item>
		
		<item>
			<title>ガバナンス･コード改訂のパブコメ注目点</title>
			<link>https://www.dir.co.jp/report/research/law-research/law-others/20260722_025928.html</link>
			<pubDate>Wed, 22 Jul 2026 16:50:00 +0900</pubDate>
			<description><![CDATA[
    
    ◆コーポレートガバナンス・コード第3次改訂が確定した。改訂に伴って実施されたパブリック・コメント（パブコメ）への回答「提出された意見とそれに対する考え方」（以下、パブコメ回答）も併せて公表された。①コードのスリム化の中での解釈指針の位置づけ、②経営資源（現預金等）の有効活用、③有価証券報告書の総会前開示、④取締役会等の機能強化が今回改訂の中心課題となっている。

◆「解釈指針」はコンプライ・オア・エクスプレインの対象外とされ当初案にあった「原則と一体」であるとの記述は削除されたものの、「～すべきである」といった表現は残されており、実務上は資産運用業者や議決権行使助言業者の評価基準として強い影響力を持つ可能性がある。 

◆経営資源の活用に関する記述は、現預金だけを問題視する趣旨ではないことが明確化された。当初案の「現預金を投資等に有効活用できているか」という表現は、「現預金等の金融資産や実物資産等の経営資源を有効活用できているか」へ修正され、成長投資だけでなく、リスクへの備えとしての現預金の保有なども合理性を認める旨が説明された。

◆有価証券報告書の株主総会３週間前開示については、現行制度下での実現の難しさが指摘されてきた。改訂CGコード上では早期開示が望ましいとの考え方を維持しつつ、企業負担や法制度上の課題を踏まえ、法務省との連携による制度的検討を進める方針が示された。 

◆取締役会事務局（コーポレートセクレタリー等）の機能強化が新たに明示された。「コーポレートセクレタリー」は参考的な表現にすぎず、専任部署や特定の役職設置を一律に求めるものではないことがパブコメ回答で確認された。

        ]]></description>
		</item>
		
		<item>
			<title>経済産業省「公正な買収の在り方に関する研究会」による企業買収行動指針のポイント・Q&amp;A（案）</title>
			<link>https://www.dir.co.jp/report/research/law-research/law-others/20260717_025921.html</link>
			<pubDate>Fri, 17 Jul 2026 13:45:00 +0900</pubDate>
			<description><![CDATA[
    
    ◆2026年6月18日、経済産業省は、「『企業買収における行動指針』の解釈について（案）」、「『企業買収における行動指針』のポイント（案）」（以下、指針のポイント案）および「『企業買収における行動指針』Q&A（案）」（以下、指針Q&A案）を取りまとめ、パブリックコメントを実施した。

◆「企業買収における行動指針」（以下、企業買収行動指針）は、2023年8月の策定以後、多くの買収局面で実務家に参照されてきたが、その趣旨が十分に理解されていない可能性が指摘されている。指針のポイント案や指針Q&A案は、企業買収行動指針の内容や解釈に変更を加えずにその趣旨を改めて分かりやすく説明するものである。 

◆特に、指針のポイント案や指針Q&A案では、企業価値が「企業が将来にわたって生み出すキャッシュフローの割引現在価値の総和」という定量的な概念であることや、「望ましい買収」の前提には「企業価値の向上」があり、買収価格が高値であることのみをもって「望ましい買収」にあたるものではないこと等が改めて示されている。

        ]]></description>
		</item>
		
		<item>
			<title>外為法の投資審査制度の見直しの動向</title>
			<link>https://www.dir.co.jp/report/research/law-research/securities/20260716_025911.html</link>
			<pubDate>Thu, 16 Jul 2026 14:00:00 +0900</pubDate>
			<description><![CDATA[
    
    ◆2026年5月29日、外国為替及び外国貿易法（外為法）の改正法が可決・成立した（同年6月5日公布）。改正法は、同年1月に、財務省に設置された関税･外国為替等審議会が公表した答申に基づき「対内直接投資審査制度」を見直すものである。原則として公布から1年以内に施行される。

◆対内直接投資審査制度は、外国投資家が、安全保障等に関連する一定の業種（指定業種）を営む日本企業に投資する場合に、原則として日本政府への事前届出を求め、審査の対象とするものである。

◆改正法により、日本企業の親会社である外国企業を他の外国企業が買収する「間接保有」が審査対象へ追加され、リスクの大きな外国投資家が関与する場合の扱いが厳格化される。一方、リスクの相対的に小さい場合が審査対象から除外されるほか、財務省及び事業所管省庁が安全保障関連部局等と協力して審査を行う、いわゆる「日本版CFIUS」の創設も盛り込まれている。そのほか、下位法令の改正により、指定業種から、情報通信技術関連業種の一部が除外される見込みである。

◆本制度に関しては、2026年4月にアジア系の投資ファンドによる牧野フライス製作所の株式取得に対して中止勧告がなされたことを受け、どのような場合に中止勧告がなされるかが注目されることとなった。これを受け、財務省は外国投資家の予見可能性の確保等のため、一定の場合に勧告、命令を行ったことを対外的に説明、公表する方針を明らかにしている。

        ]]></description>
		</item>
		
		<item>
			<title>インターネット取引での適合性確保</title>
			<link>https://www.dir.co.jp/report/research/law-research/securities/20260715_025905.html</link>
			<pubDate>Wed, 15 Jul 2026 14:55:00 +0900</pubDate>
			<description><![CDATA[
    
    ◆2025年12月に公表された「暗号資産制度に関するワーキング・グループ」報告では、インターネット取引で適合性原則をどのように実践し実効性を確保していくかについて、有価証券の取引を含めた金融取引一般の問題として今後検討を深めていくべき課題と明記された。

◆インターネット取引での適合性確保を考える上での論点として、主に、①適合性確保と投資家の自己責任原則とのバランス、②勧誘と広告との区別、③プロダクトガバナンスに係る組成会社・販売会社間の情報連携内容（販売チャネル別での販売状況連携を行うべきか）、④暗号資産特有の適合性の確保のあり方、などが挙げられる。

        ]]></description>
		</item>
		
		<item>
			<title>教育資金負担を支える子ども支援口座制度</title>
			<link>https://www.dir.co.jp/report/research/law-research/tax/20260706_025883.html</link>
			<pubDate>Mon, 06 Jul 2026 16:00:00 +0900</pubDate>
			<description><![CDATA[
    
    ◆台湾で「成長手当」と呼ばれる新たな子ども向け給付制度の構想が示された。6歳になるまでは全額を現金給付し、6～17歳については半額を現金給付、残りの半額を専用口座で運用する制度が想定されている。運用は政府が指定した専門機関が担い、一定の元本保証が付される見込みである。

◆米国の529プランやトランプ口座、カナダのRESP（Registered Education Savings Plan）、シンガポールのCDA（Child Development Account）など、諸外国では子ども支援口座制度が整備されている。運用方法や税制、対象者はそれぞれ異なるものの、家庭の教育費負担に対する支援や子どもの資産形成を促進する趣旨は共通している。

◆子ども支援口座制度が整備されている国・地域には、高等教育費の私費負担割合が相対的に高いという特徴がある。日本も高等教育費の私費負担割合がOECDで最高水準にあることを踏まえると、同様の制度を検討する余地があるだろう。2027年1月から開始するこどもNISAを活用した制度設計も考えられる。

        ]]></description>
		</item>
		
		<item>
			<title>株主提案の適正化で成果をあげる米国SEC</title>
			<link>https://www.dir.co.jp/report/research/law-research/law-others/20260701_025873.html</link>
			<pubDate>Wed, 01 Jul 2026 13:40:00 +0900</pubDate>
			<description><![CDATA[
    
    ◆2025年2月にSECは、それまでの「社会的・倫理的に重要な課題」であれば広く株主提案を可能とする考え方を後退させ、各提案が当該会社の事業とどの程度密接に関連するかを個別判断する姿勢を明確化した。

◆2025年11月には、上場会社が株主提案議案を除外する場合、SECは除外理由について実質判断を行わず、会社が自律的に除外できるように株主提案に関する制度の運用を変更した。

◆米国における株主提案数は2024年 1000件→2025年 840件→2026年 710件（5月15日時点）と減少しており、SECの制度運用見直しが提案抑制に効果をあげているようだ。

◆株主提案における株式保有要件の低さや会社側の事務負担の増大に対する懸念は日本でも共有されており、現在進められている会社法改正の検討でも株主提案制度が課題となっている。米国の動向は、日本の制度改革にとって重要な先行事例となるだろう。

        ]]></description>
		</item>
		
		<item>
			<title>日本での実質株主確認制度導入に向けた議論</title>
			<link>https://www.dir.co.jp/report/research/law-research/securities/20260626_025865.html</link>
			<pubDate>Fri, 26 Jun 2026 11:15:00 +0900</pubDate>
			<description><![CDATA[
    
    ◆会社と株主・投資家との建設的な対話が拡大する中、会社において実質株主（議決権の行使について指図権限を有する者）を把握するための制度は、大量保有報告制度を除いて設けられていない。会社は総株主通知によって定期的に株主を把握しているが、名義株主が議決権行使指図権限を有しない場合など名義株主と実質株主が一致しない場合も少なくない。

◆近年、会社が実質株主を把握するための制度の創設に向けて、複数の審議会・研究会で議論が重ねられてきた。2026年3月に法制審議会－会社法制（株式・株主総会等関係）部会が公表した「会社法制（株式・株主総会等関係）の見直しに関する中間試案」（以下、中間試案）では、実質株主確認制度として二つの制度の創設が提示されている。

◆中間試案では、EUの制度を参考にした「株式会社から実質株主を確認する制度」と、実質的には金融商品取引法に基づく大量保有報告制度違反に対して会社法上の制裁を科す「株主側から株式会社に対する通知を義務付ける制度」が提示されている。これらの実質株主確認制度の創設に向けた制度設計について、引き続き議論が進められる。

        ]]></description>
		</item>
		
		<item>
			<title>会社法改正の検討事項：現物出資制度をめぐる論点</title>
			<link>https://www.dir.co.jp/report/research/law-research/law-others/20260622_025851.html</link>
			<pubDate>Mon, 22 Jun 2026 11:05:00 +0900</pubDate>
			<description><![CDATA[
    
    ◆2026年3月18日、法制審議会会社法制（株式・株主総会等関係）部会第12回会議にて、「会社法制（株式・株主総会等関係）の見直しに関する中間試案」（以下、「中間試案」という。）が取りまとめられた。株式の発行の在り方に関する規律の項目に、「現物出資制度の見直し」が挙げられている。

◆現物出資制度について、検査役の調査と不足額填補責任という二つの観点から見直しが検討されている。裁判所による検査役の選任や、現物出資者や取締役等に課される不足額填補責任に対する懸念から、現行の現物出資制度は、スタートアップに対する知的財産権等の現物出資を萎縮させている可能性があると指摘されている。

◆中間試案では、株主総会の特別決議によって現物出資財産の価額が定められた場合、検査役の調査の省略が可能になる旨の提案がされている。このとき、取締役は、株主が適切な判断ができるように、当該価額が相当である理由を説明しなければならない。

◆一方、不足額填補責任については、「不足額」の定義を「決定時不足額」に改めることが検討されている。「決定時不足額」では、募集事項として定められた現物出資財産の価額は、現物出資者が株主になったときの実際の価額ではなく、募集事項の決定の時における実際の価額と比較される。また、現物出資者が不足額填補責任を負うのは、取締役等と通謀した場合などに限定するという案も検討されている。

◆ただし、上記のような現物出資制度に関する見直しは、会社の設立時における現物出資には適用されない見込みである。

        ]]></description>
		</item>
		
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