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	<title>コンサルティングレポート | 大和総研</title>
		<link>https://www.dir.co.jp/report/consulting/index.html</link>
		<language>ja</language>

		<item>
			<title>データサイエンスを踏まえた年金数理理論の人的資本分析への発展可能性</title>
			<link>https://www.dir.co.jp/report/consulting/human-capital-management/20260717_025910.html</link>
			<pubDate>Fri, 17 Jul 2026 09:05:00 +0900</pubDate>
			<description><![CDATA[
    
    ◆本レポートは、2026年2月に公益社団法人日本年金数理人会が公表した「確定給付企業年金に関する数理実務基準」及び「確定給付企業年金に関する数理実務ガイダンス」の改定を起点に、退職率の推定に関する新たな論点を整理し、データサイエンスを踏まえた年金数理理論の人的資本分析への発展可能性を示すものである。特に、退職率の算定において一般化加法モデル（GAM）の利用を排除しないという考え方が、今回の改定により明確化された点に着目する。

◆従来、退職率は年齢ごとの離散的な確率として表現されることが多かったが、年齢を連続変数として扱い、平滑化によって推定するデータサイエンスの手法であるGAMを用いたアプローチは、退職率算定に新たな分析視点をもたらすものである。

◆さらに、本レポートでは、退職率を年齢のみならず、勤続年数や制度特性と組み合わせて捉え直す分析視点の拡張可能性を示す。例えば、一定の勤続年数を条件とした割増給付が存在する制度においては、従来から用いられてきた年齢のみを前提とした退職率では、制度インセンティブによる影響を十分に反映できない場合がある。説明変数を2項目とすることにより、退職率を曲面として捉え、制度設計の意図と実際の行動との関係を、可視化することが可能となる。

◆年金数理は、長年にわたり退職という不確実な事象を定量的に取り扱ってきた分野であり、その知見は退職要因分析に高い親和性を有する。こうした知見を活用して退職要因分析を高度化することで、企業に対し、制度変更や人材施策の検討に資する定量的な示唆を提供できる余地が広がる。本レポートでは、今回のガイダンス改定を契機として、年金数理の専門性を活かした退職要因分析の可能性を示すとともに、その応用先としての人的資本分析へと発展し得る可能性と今後の展望について論じる。

        ]]></description>
		</item>
		
		<item>
			<title>外為法審査による買収案件中止とその示唆</title>
			<link>https://www.dir.co.jp/report/consulting/m_and_a/20260710_025892.html</link>
			<pubDate>Fri, 10 Jul 2026 09:20:00 +0900</pubDate>
			<description><![CDATA[
    
    ◆2026年4月、外資系PEファンドによる工作機械製造業の買収案件に対して、外為法に基づく史上2件目の中止勧告が行われた。

◆外為法の投資審査には①対象会社が営む事業に関する要素、②外国投資家の属性及び過去の行動等に関する要素、③外国投資家による対象会社への影響や関与の方法およびその程度に関する要素、の3つの観点があり、これらを総合的に勘案して審査が行われる。

◆また、審査において、投資自体は認めるが、投資家に対して国の安全等のリスクを軽減するための一定の条件（遵守事項）を課すことがある。しかし、本ディールは買収の中止以外ではリスクに十分に対処できないと判断された。当局が流出を懸念する機微情報の範囲には、特に防衛装備品関連のサプライチェーンにおいては、極めて広い範囲が含まれると考えられる。

◆昨今は、地政学リスク等が高まる中、経済安全保障に対する当局の関心が高まっており、規制強化の動きが出てきている。今後、外国投資家や外国籍ファンドが関与するストラクチャーを通じた本邦企業へのM&Aにあたっては、外為法に基づく投資審査をはじめ、経済安全保障の観点からの一層の配慮が求められる。平時から情報収集に努めるとともに、必要に応じて専門家を活用することが重要である。

        ]]></description>
		</item>
		
		<item>
			<title>2026年6月株主総会の株主提案数（速報）</title>
			<link>https://www.dir.co.jp/report/consulting/activist/20260617_025832.html</link>
			<pubDate>Wed, 17 Jun 2026 10:25:00 +0900</pubDate>
			<description><![CDATA[
    
    6月12日時点の2026年6月株主総会における株主提案を受けた企業数は101社であった（他6社において、株主提案の取下げ・撤回・不受理あり）。過去最多であった2025年6月株主総会の111社（他4社で取下げ等あり）には及ばないものの、過去2番目の多さとなっている。

なお、アクティビスト投資家等の機関投資家による株主提案数は、52社（他5社において株主提案の取下げ・撤回・不受理あり）であり、前年の51社（他1社において株主提案の取下げあり）を上回り、過去最多となっている。

さらに、本年、環境NGOによる気候変動対応関連の株主提案は実施されていない。例年、環境NGO等がメガバンクや総合商社に対して気候変動対応に関する株主提案を実施していたが、本年はそれら企業の取締役再任に反対するキャンペーンへと移行している。また、既に気候変動対応関連の株主提案が公表されていた電気・ガス業J社においても、当該提案の撤回が公表されており、上場企業に対する気候変動対応への関心の変化を示唆するものといえる。

        ]]></description>
		</item>
		
		<item>
			<title>2026年6月株主総会に向けた論点整理</title>
			<link>https://www.dir.co.jp/report/consulting/activist/20260604_025804.html</link>
			<pubDate>Thu, 04 Jun 2026 16:40:00 +0900</pubDate>
			<description><![CDATA[
    
    ◆2026年6月株主総会シーズンを本格的に迎えようとしている。2026年6月株主総会におけるポイントとしては、（1）機関投資家による議決権行使基準厳格化への対応、（2）アクティビスト投資家等による株主提案への対応、（3）保有比率を高めるアクティビスト投資家への対応、が挙げられる。

◆政策保有株式の縮減に伴い、日本企業の株主構成は、引き続き安定株主が減少し、機関投資家持分比率が高まっている。また、近年では、複数のアクティビスト投資家が上場企業の株式を大量取得することも一定程度見受けられるようになっている。その結果、株主総会においては、機関投資家による議決権行使の影響力が一層高まるとともに、アクティビスト投資家が株主提案の提出や取締役選任議案に対する反対活動等を通じ、株主総会の場を通じて、上場企業の経営に対する影響力を拡大している。

◆本年の株主総会においても、株主提案活動は活発に行われている。昨年7月から本年5月株主総会においては、件数としては過去最多となる37社（前年30社）となっている。6月株主総会においても5月29日時点で既に96社（他4社取下げ・不受理）において株主提案が行われている。その内アクティビスト投資家等の機関投資家による株主提案は、53社と既に過去最多（前年は51社）を更新している。一方で、可決が見込まれる株主提案数は、会社側の対応もあり、限定的に留まる見通しである。

◆定時株主総会は、株主が議案への賛否を通じて経営陣および取締役会を評価する年1回の機会であり、取締役選任議案の賛成率は、経営陣に対する「株主支持率」を意味する。近年、アクティビスト投資家は、単なる株主還元強化やガバナンス改善の提言に留まらず、短期的なリターン確保を志向し、投資先企業の経営上の脆弱性（隙）を突いて非公開化等へと誘導すべく、経営への介入機会をうかがう局面が増えている。このようなアクティビストの動きに対抗するため、上場企業としては、平時から隙のない企業経営に努めるとともに、一般株主からの「高い支持率」を背景に、毅然とした態度で対応することが求められる。

        ]]></description>
		</item>
		
		<item>
			<title>なぜ中国企業は中期経営計画を開示しないのか</title>
			<link>https://www.dir.co.jp/report/consulting/business_plan/20260522_025762.html</link>
			<pubDate>Fri, 22 May 2026 09:30:00 +0900</pubDate>
			<description><![CDATA[
    
    ◆日本企業の約75％が中期経営計画（以下、「中計」）を開示しているのに対し、中国企業では、数値目標を伴う中計の公表は限定的であり、戦略方針に関する定性的な開示が中心となっている。

◆この背景には、①中国証券監督管理委員会（CSRC）および取引所規則が中計開示を任意としている制度的要因、②国有企業（SOE）において国務院国有資産監督管理委員会（SASAC）への説明責任が優先される統治構造、③個人投資家比率が高く短期志向が強い株式市場の特性、④政策変動や技術革新のスピードが速い経営環境、といった4つの要因が複合的に作用している。

◆一方、中国企業が中計を開示していないことを、直ちに情報の不透明性と単純に同一視すべきではない。業績説明会、投資家対話プラットフォーム、アナリストネットワーク、SNSなどを通じた独自の情報伝達メカニズムが機能している。中国企業を評価する際には、業績目標の有無だけではなく、経営陣の発信やKPI、政策との整合性などを組み合わせて中期的な方向性を読み取る視点が重要となる。

        ]]></description>
		</item>
		
		<item>
			<title>アクティビスト投資家の近時動向（2026年4月）</title>
			<link>https://www.dir.co.jp/report/consulting/activist/20260409_025687.html</link>
			<pubDate>Thu, 09 Apr 2026 09:00:00 +0900</pubDate>
			<description><![CDATA[
    
    ◆2025年におけるアクティビスト投資家等による「重要提案行為ありの大量保有報告書」等の提出件数は246件と、前年の197件を大きく上回る水準となっている。その内訳を分析すると、アクティビスト投資家52社が上場企業223社に対して「重要提案行為ありの大量保有報告書」等を提出している。5％未満の保有事例も相当数あると推察され、上場企業においては株主アクティビズムへの対応が「特殊なケースではなく、一般化している」ことが伺える。

◆そうした中、2025年6月株主総会シーズンの株主提案数は141社と過去最高を更新した。アクティビスト投資家等の機関投資家による株主提案数は65社と前年の59社を上回り、過去最多となった。足元においてアクティビスト投資家の活動は引き続き活発な状況にある。特に2025年は、アクティビスト投資家によるM&Aアクティビズムを含む経営介入が顕著にみられた年であった。例えば、非上場化等に伴うTOBへの介入についてはもはや一般的な動きになっているほか、非上場化そのものを提案する事例も目立つようになっている。

◆今後もアクティビスト投資家の活動は引き続き高水準で推移する見通しである。ただし、その活動内容は「変質」しつつある。すなわち、投資先企業に対する姿勢は、従来の「少数株主としての中長期的な企業価値向上に向けた提言・対話型」から、「株式大量保有による影響力を背景に、非上場化等を通じて支配権プレミアムの顕在化を図り、短期的な株主価値向上を求める交渉型」に変化している。こうした変化に対しては、「短期志向」との批判的な見方も出始めている。

◆上場企業としては、中長期的な企業価値向上に資さない提案を行う短期志向のアクティビスト投資家には、毅然とした態度で挑む必要がある。一方で、そのような対応を正当化するためには一般株主の支持が不可欠である。そのためには、平時から企業価値向上に向けた取組みを着実に実行し、一般株主と経営陣との間で信頼関係を構築していくことの重要性が、従来以上に高まっていると考える。

        ]]></description>
		</item>
		
		<item>
			<title>非財務情報は企業価値に寄与するか</title>
			<link>https://www.dir.co.jp/report/consulting/human-capital-management/20260403_025676.html</link>
			<pubDate>Fri, 03 Apr 2026 09:00:00 +0900</pubDate>
			<description><![CDATA[
    
    ◆投資家による要請の高まりを背景に、サステナビリティに関する開示基準の整備が進むなか、非財務情報は投資の意思決定に資するものとして重要性を増している。本レポートでは、企業が開示する非財務情報が企業価値にどの程度影響しているのか、非財務情報価値が何らか存在するという仮説のもと、定量的な検証を試みた。

◆企業価値は財務要因と財務以外の要因によって構成されると仮定する。まず財務要因による企業価値への影響モデルを構築し、当該モデルでは説明しきれない部分（残差）には、ESG（環境・社会・ガバナンス）やH（人的資本）等の非財務要因が反映されているものと整理した。そのうえで、財務要因の影響モデルに非財務要因の一部を加えたモデルを構築し、モデルの説明力がどの程度向上するのかを検証した。

◆検証の結果、財務要因による企業価値への影響モデルでは、企業価値の約7割が説明可能であることが確認された。また、開示された非財務情報の一部を加味するとモデル全体の説明力は向上した。もっとも、現段階の分析において、非財務要因によって追加的に説明される部分は、財務以外の要因の約1割にとどまっている。

◆これらの結果から、財務指標の改善は企業価値の基礎を成す要素である一方で、非財務情報の開示・充実は、それを補完する形で付加的な価値創造に寄与する可能性が示唆された。人的資本やガバナンスといった非財務情報の一部が、財務要因と比較すると限定的ではあるものの、企業価値と一定の関連性を有していることが確認された。

◆非財務情報を通じた企業価値向上には、非財務面での戦略が価値創造ストーリーを通じて経営戦略のなかに明確に位置付けられていることが前提となる。価値創造ストーリーを軸に、投資家との対話を通じて自社の強みや成長性を適切に伝え、理解を得ていくことが、持続的な企業価値向上に不可欠と言えよう。

        ]]></description>
		</item>
		
		<item>
			<title>グローバル基準での資本効率格付け</title>
			<link>https://www.dir.co.jp/report/consulting/capital_markets_oriented_corporate_finance/20260331_025670.html</link>
			<pubDate>Tue, 31 Mar 2026 09:10:00 +0900</pubDate>
			<description><![CDATA[
    
    ◆日本企業にも資本コストや株価を意識した経営が定着しつつあるが、資本効率の国際比較を行うと日本企業の平均的なROEは依然として低水準にとどまっている。

◆過去10年間で日本企業の利益は倍増したが、平均ROEは7.7％から9.3％へと1.6％ポイント上昇しただけである。高水準の内部留保によってROEの分母である株主資本等も大きく増加したことが主因である。仮に、過去10年間における日本企業の株主資本等の増加率が米国企業並みに低かったとしたら、2024年度の平均ROEは14.2％になっていたことになる。

◆日本企業が資本効率を重視していない要因として、長らく株式持ち合い構造によって株主やエクイティ投資家からのガバナンスが機能してこなかったことが挙げられる。日本企業に資本効率向上を促すためには、ROEやTSR（株主総利回り）などエクイティ投資家目線での評価指標がより強く意識されるようになることが望ましい。

◆今回大和総研では、ROEとTSRをベースとしてグローバル基準で企業を評価する「DIR資本効率格付け」を試算した。この新たな指標は、日米欧約1,600社を母数に、過去一定期間のROEとTSRの実績値を修正偏差値でスコア化し、将来性を考慮した形で一部資本政策の評価を加味して算出している。

◆分析対象とした企業群のROE中央値は約13％であり、日本企業の平均値および中央値を大きく上回っているため、日本企業の資本効率格付けは欧米企業から劣後する結果となった。

◆日本企業の外国人株主比率は増加しており、グローバル目線での経営が期待されている。加えて、アクティビスト投資家や海外企業等による同意なき買収リスクに晒されている。グローバル目線での資本規律が求められている中、日本企業が財務安全性を示す債券格付けと同等に資本効率格付けも意識し、財務安全性と資本効率のバランスの取れた財務運営を行うことを期待したい。

        ]]></description>
		</item>
		
		<item>
			<title>M&amp;Aによる人事制度統合検討の実務ポイント</title>
			<link>https://www.dir.co.jp/report/consulting/human-capital-management/20260331_025669.html</link>
			<pubDate>Tue, 31 Mar 2026 09:00:00 +0900</pubDate>
			<description><![CDATA[
    
    ◆M&A後のPMI（Post Merger Integration、以下同じ）において、人事制度は、組織統合の実効性と人材定着を左右する経営課題である。人事制度統合スピードや統合方針の巧拙は中長期的な企業価値の帰趨に直結する。

◆「片寄せ型」の人事制度統合は、意思決定の迅速化と統合コスト抑制に有効である一方、被買収企業の納得感を欠けば組織不安や人材流出を招きかねないため、統合に関する設計の思想と説明責任が重要となる。

◆等級制度は人事制度全体の基軸であり、「格付け基準」の一貫性が給与制度や評価制度の整合性を規定することから、納得感を得られる合理的な説明ロジックが求められる。

◆給与制度統合では、不利益変更リスクへの配慮と、統合後に目指す人材の育成と定着に資する報酬構造実現の観点から、経過措置やその終了条件を含めた制度設計を行い、将来にわたるコストと公平性の両立を図る必要がある。

◆評価制度は、人事制度統合の成否を運用面で顕在化させる要素である。そのため暫定措置下での公平性確保に加え、統合後の人材育成と戦略実行を見据えた運用設計が求められる。

        ]]></description>
		</item>
		
		<item>
			<title>M&amp;Aにおける移行サービス契約（TSA）締結に向けた課題と対策</title>
			<link>https://www.dir.co.jp/report/consulting/m_and_a/20260331_025666.html</link>
			<pubDate>Tue, 31 Mar 2026 09:00:00 +0900</pubDate>
			<description><![CDATA[
    
    ◆M&Aにおける移行サービス契約（Transition Service Agreement：TSA）の重要性は、企業グループにおける一体的な経営活動が進展するうえで重要性が一層高まっている。しかしながら、デュー・デリジェンス（DD）においては検討が後回しにされるケースも少なくない。

◆TSAとは、例外的にクロージング後の一定期間において、売主が対象ビジネスに対し各種サポートを継続的に提供することを定める契約である。契約においては、提供サービスの内容や方法、対価、補償、契約期間等が定められる。

◆本来、買手はDDの段階においてTSAに関し具体的に調査・検討を行ったうえで、最終契約書においてクロージングまでにTSAを締結することを定めるべきである。しかし実務上は、TSAを専門的に検討する人員が買手側DD体制に組み込まれないことも多く、買手FAも買手の十分な協力がなければTSAに関する詳細な分析を行うことは困難である。その結果、DDにおけるTSAの検討は不十分となり、クロージング後のオペレーションやPMIの成否に影響を及ぼすおそれがある。

◆買手はTSAの重要性を十分に認識し、TSAに関する調査・検討を行うことができるDD体制を構築することが求められる。また、買手FAは、TSAに関するDD実施の重要性について、買手に対して積極的に働きかけていくことが重要である。

        ]]></description>
		</item>
		
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