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	<title>アクティビスト投資家対応 | 大和総研</title>
		<link>https://www.dir.co.jp/report/consulting/activist/index.html</link>
		<language>ja</language>

		<item>
			<title>2026年6月株主総会シーズンの総括（前編）</title>
			<link>https://www.dir.co.jp/report/consulting/investor-engage_ir-sr/20260820_025992.html</link>
			<pubDate>Thu, 20 Aug 2026 11:50:00 +0900</pubDate>
			<description><![CDATA[
    
    ◆2026年6月株主総会シーズン（2025年7月～2026年6月）が終了し、各社の議案賛成率の開示が出揃った。本稿では、2026年6月株主総会の議決権行使結果を踏まえ、当株主総会シーズンを総括する。

◆2026年6月株主総会シーズンにおいても、昨シーズンと同様に機関投資家による議決権行使基準の厳格化が進んでいる。一方で、会社側の対応も進んでおり、主要500社の株主総会の議決権行使結果の分析では、全会社提案議案の平均賛成率は95.6％と高水準で推移しており、前年と比較しても改善傾向となった。

◆一方で、経営トップの取締役選任議案においては、「不祥事」「低ROE」「過大な政策保有株式の保有」といった主要な論点に対し、引き続き、機関投資家の厳しい視線が集まっている。主要企業500社の議決権行使結果の分析では、経営トップの取締役選任議案について、約6割の企業で賛成率90％以上を確保している一方で、約1割の企業では賛成率80％未満となっている。また、賛成率が50％台・60％台にとどまるケースもみられるようになってきている。

◆株主提案については、2026年6月株主総会シーズン全体では139社と前年と概ね同水準となった。アクティビスト投資家等による株主提案数は73社（前年66社）と過去最多を更新する一方で、本年度は環境NGO等による気候変動対応を求める株主提案が1社にとどまり（前年は7社）、株主提案数としては前年を下回る結果となった。なお、2026年6月開催分の株主総会における株主提案の議決権行使結果（102社・子議案含む354議案）の分析からは、株主提案が可決された企業は2社（2議案）にとどまっており、株主提案に対する賛成率の平均は12.9％、中央値は8.6％であった。株主提案に対する支持は全体として限定的な水準にとどまった。

        ]]></description>
		</item>
			
		<item>
			<title>外為法審査による買収案件中止とその示唆</title>
			<link>https://www.dir.co.jp/report/consulting/m_and_a/20260710_025892.html</link>
			<pubDate>Fri, 10 Jul 2026 09:20:00 +0900</pubDate>
			<description><![CDATA[
    
    ◆2026年4月、外資系PEファンドによる工作機械製造業の買収案件に対して、外為法に基づく史上2件目の中止勧告が行われた。

◆外為法の投資審査には①対象会社が営む事業に関する要素、②外国投資家の属性及び過去の行動等に関する要素、③外国投資家による対象会社への影響や関与の方法およびその程度に関する要素、の3つの観点があり、これらを総合的に勘案して審査が行われる。

◆また、審査において、投資自体は認めるが、投資家に対して国の安全等のリスクを軽減するための一定の条件（遵守事項）を課すことがある。しかし、本ディールは買収の中止以外ではリスクに十分に対処できないと判断された。当局が流出を懸念する機微情報の範囲には、特に防衛装備品関連のサプライチェーンにおいては、極めて広い範囲が含まれると考えられる。

◆昨今は、地政学リスク等が高まる中、経済安全保障に対する当局の関心が高まっており、規制強化の動きが出てきている。今後、外国投資家や外国籍ファンドが関与するストラクチャーを通じた本邦企業へのM&Aにあたっては、外為法に基づく投資審査をはじめ、経済安全保障の観点からの一層の配慮が求められる。平時から情報収集に努めるとともに、必要に応じて専門家を活用することが重要である。

        ]]></description>
		</item>
			
		<item>
			<title>2026年6月株主総会の株主提案数（速報）</title>
			<link>https://www.dir.co.jp/report/consulting/activist/20260617_025832.html</link>
			<pubDate>Wed, 17 Jun 2026 10:25:00 +0900</pubDate>
			<description><![CDATA[
    
    6月12日時点の2026年6月株主総会における株主提案を受けた企業数は101社であった（他6社において、株主提案の取下げ・撤回・不受理あり）。過去最多であった2025年6月株主総会の111社（他4社で取下げ等あり）には及ばないものの、過去2番目の多さとなっている。

なお、アクティビスト投資家等の機関投資家による株主提案数は、52社（他5社において株主提案の取下げ・撤回・不受理あり）であり、前年の51社（他1社において株主提案の取下げあり）を上回り、過去最多となっている。

さらに、本年、環境NGOによる気候変動対応関連の株主提案は実施されていない。例年、環境NGO等がメガバンクや総合商社に対して気候変動対応に関する株主提案を実施していたが、本年はそれら企業の取締役再任に反対するキャンペーンへと移行している。また、既に気候変動対応関連の株主提案が公表されていた電気・ガス業J社においても、当該提案の撤回が公表されており、上場企業に対する気候変動対応への関心の変化を示唆するものといえる。

        ]]></description>
		</item>
			
		<item>
			<title>2026年6月株主総会に向けた論点整理</title>
			<link>https://www.dir.co.jp/report/consulting/activist/20260604_025804.html</link>
			<pubDate>Thu, 04 Jun 2026 16:40:00 +0900</pubDate>
			<description><![CDATA[
    
    ◆2026年6月株主総会シーズンを本格的に迎えようとしている。2026年6月株主総会におけるポイントとしては、（1）機関投資家による議決権行使基準厳格化への対応、（2）アクティビスト投資家等による株主提案への対応、（3）保有比率を高めるアクティビスト投資家への対応、が挙げられる。

◆政策保有株式の縮減に伴い、日本企業の株主構成は、引き続き安定株主が減少し、機関投資家持分比率が高まっている。また、近年では、複数のアクティビスト投資家が上場企業の株式を大量取得することも一定程度見受けられるようになっている。その結果、株主総会においては、機関投資家による議決権行使の影響力が一層高まるとともに、アクティビスト投資家が株主提案の提出や取締役選任議案に対する反対活動等を通じ、株主総会の場を通じて、上場企業の経営に対する影響力を拡大している。

◆本年の株主総会においても、株主提案活動は活発に行われている。昨年7月から本年5月株主総会においては、件数としては過去最多となる37社（前年30社）となっている。6月株主総会においても5月29日時点で既に96社（他4社取下げ・不受理）において株主提案が行われている。その内アクティビスト投資家等の機関投資家による株主提案は、53社と既に過去最多（前年は51社）を更新している。一方で、可決が見込まれる株主提案数は、会社側の対応もあり、限定的に留まる見通しである。

◆定時株主総会は、株主が議案への賛否を通じて経営陣および取締役会を評価する年1回の機会であり、取締役選任議案の賛成率は、経営陣に対する「株主支持率」を意味する。近年、アクティビスト投資家は、単なる株主還元強化やガバナンス改善の提言に留まらず、短期的なリターン確保を志向し、投資先企業の経営上の脆弱性（隙）を突いて非公開化等へと誘導すべく、経営への介入機会をうかがう局面が増えている。このようなアクティビストの動きに対抗するため、上場企業としては、平時から隙のない企業経営に努めるとともに、一般株主からの「高い支持率」を背景に、毅然とした態度で対応することが求められる。

        ]]></description>
		</item>
			
		<item>
			<title>アクティビスト投資家の近時動向（2026年4月）</title>
			<link>https://www.dir.co.jp/report/consulting/activist/20260409_025687.html</link>
			<pubDate>Thu, 09 Apr 2026 09:00:00 +0900</pubDate>
			<description><![CDATA[
    
    ◆2025年におけるアクティビスト投資家等による「重要提案行為ありの大量保有報告書」等の提出件数は246件と、前年の197件を大きく上回る水準となっている。その内訳を分析すると、アクティビスト投資家52社が上場企業223社に対して「重要提案行為ありの大量保有報告書」等を提出している。5％未満の保有事例も相当数あると推察され、上場企業においては株主アクティビズムへの対応が「特殊なケースではなく、一般化している」ことが伺える。

◆そうした中、2025年6月株主総会シーズンの株主提案数は141社と過去最高を更新した。アクティビスト投資家等の機関投資家による株主提案数は65社と前年の59社を上回り、過去最多となった。足元においてアクティビスト投資家の活動は引き続き活発な状況にある。特に2025年は、アクティビスト投資家によるM&Aアクティビズムを含む経営介入が顕著にみられた年であった。例えば、非上場化等に伴うTOBへの介入についてはもはや一般的な動きになっているほか、非上場化そのものを提案する事例も目立つようになっている。

◆今後もアクティビスト投資家の活動は引き続き高水準で推移する見通しである。ただし、その活動内容は「変質」しつつある。すなわち、投資先企業に対する姿勢は、従来の「少数株主としての中長期的な企業価値向上に向けた提言・対話型」から、「株式大量保有による影響力を背景に、非上場化等を通じて支配権プレミアムの顕在化を図り、短期的な株主価値向上を求める交渉型」に変化している。こうした変化に対しては、「短期志向」との批判的な見方も出始めている。

◆上場企業としては、中長期的な企業価値向上に資さない提案を行う短期志向のアクティビスト投資家には、毅然とした態度で挑む必要がある。一方で、そのような対応を正当化するためには一般株主の支持が不可欠である。そのためには、平時から企業価値向上に向けた取組みを着実に実行し、一般株主と経営陣との間で信頼関係を構築していくことの重要性が、従来以上に高まっていると考える。

        ]]></description>
		</item>
			
		<item>
			<title>買収対応方針（買収防衛策）の近時動向（2025年9月版）</title>
			<link>https://www.dir.co.jp/report/consulting/m_and_a/20250924_025310.html</link>
			<pubDate>Wed, 24 Sep 2025 09:30:00 +0900</pubDate>
			<description><![CDATA[
    
    ◆買収対応方針（買収防衛策（※１））の導入社数は2025年6月末で235社となっている。前年同月比16社減であり、引き続き買収防衛策の導入社数は減少傾向にある。2025年6月株主総会シーズン（2024年7月～2025年6月）における買収防衛策の導入・廃止・継続の状況は新規導入9社（うち4社が特定標的型の有事導入）、継続71社、廃止・非継続19社であった。

◆買収防衛策の導入社数が減少している背景には、前年同様、機関投資家の買収防衛策に対する目線が厳しく株主総会での継続議案に対して賛成票確保が難しい点、有事導入型が実務的に定着してきており平時から買収防衛策を導入する理由が薄れてきている点が挙げられる。その結果、買収防衛策の導入・継続企業の大部分が機関投資家株主比率の低い時価総額1,000億円未満となっている。時価総額1兆円以上で買収防衛策を導入している企業は1社に留まっている。

◆2023年8月の経済産業省による「企業買収における行動指針（企業買収行動指針）（※２）」の策定以降、日本企業に対する同意なき買収が目立ってきている。本年においても、小売業S社や機械M社に対する買収を含め9件（※３）の同意なき買収が実行されている一方で、対抗措置として買収防衛策を導入しているケースは2社に留まっている。

◆アクティビスト投資家等の市場内取得により持ち分比率を高めて経営権に影響を及ぼす「（強圧的な重要提案行為を含む）ステルス買収への牽制」や、事業会社による買収提案の「検討時間の確保」を目的とした買収防衛策は一定の機能を果たす。一方で、企業買収行動指針には買収防衛策の「対抗措置発動」に際して株主意思確認決議の必要性が明記されており、真摯な買収提案に対して買収防衛策で対抗するには、一般株主の支持が不可欠となっている。有事における対抗措置の手法が限られる中で、平時における企業価値向上への取組みの重要性が今まで以上に強まっている。

        
    
    （※１）以下本稿においては「買収対応方針」を「買収防衛策」として記載する
（※２）以下本稿においては「企業買収における行動指針」を「企業買収行動指針」として記載する
（※３）REITへの同意なきTOBである2件を含む

        ]]></description>
		</item>
			
		<item>
			<title>アクティビスト投資家動向（2024年総括と2025年への示唆）</title>
			<link>https://www.dir.co.jp/report/consulting/activist/20250210_024908.html</link>
			<pubDate>Mon, 10 Feb 2025 09:00:00 +0900</pubDate>
			<description><![CDATA[
    
    ◆2024年6月株主総会シーズンの株主提案数は113社と過去最高を更新した。アクティビスト投資家等の機関投資家による株主提案数は59社と前年61社に引き続き高水準で推移している。これは前年同様に一部のアクティビスト投資家が活発に活動し、複数の投資先に対し株主提案を積極的に実施したことが背景にある。すなわち、日本市場でアクティビスト投資家の活動は引き続き高水準にあると言える。また、2025年6月株主総会シーズンに向けても、足元、アクティビスト投資家の活動は引き続き活発な状況にある。一部アクティビスト投資家は2024年7月～12月に書簡送付、株主提案等を公表しており、昨年以上に活発に動いている。 

◆2024年においては、アクティビスト投資家によるM&Aアクティビズムも活発化している。非上場化等に伴うTOBへの介入だけでなく、非上場化の提案等もしている事例が見られる。一部のケースではスポンサーとなるPEファンドの斡旋や、自らがスポンサーとなって買収提案を仕掛けるケースもある。アクティビスト投資家の活動が経営リスクになりつつある。

◆2025年においても引き続きアクティビスト投資家の活動が高水準で続く見通しである。上場企業においては、アクティビスト投資家による企業価値向上に向けての聖域なき検討要求が強まる中、従来以上に企業価値向上に向けての説明責任が高まる。一方で、過度な要求に対しては毅然とした対応が必要になると考えられる。また、アクティビスト投資家の活性化が同意なき買収リスクを高める中、上場企業としてこうしたリスクにどのように向き合っていくのか今一度整理が必要になる。

◆株式市場の「弱肉強食化」が進むと、自社の経営力に自信があり、かつ株式市場から適正な評価を受けている企業が上場企業として残っていくことが考えられる。元々、株式市場に上場する意味は「株主からの資金調達の場」であったが、近年は「株主への資金還元の場」としての色合いが濃くなってきている。そのため、多くの上場企業にとって、株式市場に上場するメリットが相対的に薄れてきている。加えて昨今のアクティビスト投資家と同意なき買収リスクの高まりを受けて、変わりつつある「上場する意味」を踏まえ、その是非を検討する動きが加速すると予想される

        ]]></description>
		</item>
			
		<item>
			<title>買収対応方針（買収防衛策）の近時動向（2024年9月版）</title>
			<link>https://www.dir.co.jp/report/consulting/m_and_a/20240913_024607.html</link>
			<pubDate>Fri, 13 Sep 2024 09:00:00 +0900</pubDate>
			<description><![CDATA[
    
    ◆買収対応方針（買収防衛策） の導入社数は2024年6月末で251社となっている。前年同月比12社減であり、引き続き買収防衛策の導入社数は減少傾向にある。2024年6月株主総会シーズン（2023年7月～2024年6月）における買収防衛策の導入・廃止・継続の状況は新規導入6社（うち2社が特定標的型の有事導入）、継続64社、廃止・非継続13社であった。

◆買収防衛策の導入社数が減少している背景には、機関投資家の買収防衛策に対する目線が厳しく株主総会等での継続議案に対して賛成票確保が難しい点、有事導入型が実務的に定着してきており平時から買収防衛策を導入する理由が薄れてきている点、がある。

◆2023年8月の経済産業省による「企業買収における行動指針」の策定以降、日本企業に対する同意なき買収が目立ってきている。一方で、企業買収行動指針においては「真摯な提案」に対しては企業価値の観点から「真摯な検討」が求められており、買収防衛策の有無に関わらず取締役会が企業価値の観点から適切な対応をすることが期待されている。また、改正金融商品取引法により公開買付制度が大幅に変更され、市場内買付を含めて30％超の株式取得に対して公開買付規制の範囲となる。

◆企業買収行動指針の策定や公開買付制度の改正により、買収防衛策の役割の大部分は終えたという見方がある一方で、依然として、ステルス買収者など濫用的買収者による30％以下の株式取得については制度的な手当は不十分であるとの見方もある。ステルス買収者を未然に防ぐという観点からは平時より企業価値向上に向けた不断の努力が必要であり、また有事の際は、その兆候をいち早く察知し買収防衛策の有事導入など迅速な対応が求められる。その際には、企業買収行動指針で求められている3原則「企業価値・株主共同の利益の原則、株主意思の原則、透明性の原則」を踏まえ、企業価値の維持・向上の観点から説得力ある証跡と適切なプロセスを経たうえでの対応が求められる。

        ]]></description>
		</item>
			
		<item>
			<title>アクティビスト投資家の近時動向</title>
			<link>https://www.dir.co.jp/report/consulting/activist/20240311_024288.html</link>
			<pubDate>Mon, 11 Mar 2024 09:00:00 +0900</pubDate>
			<description><![CDATA[
    
    ◆アクティビスト投資家の活動が活発化しており、ここ数年、株主提案数は過去最高を年々更新している。株主提案に至らずともアクティビスト投資家から面談依頼や書簡送付等を受けるケースが増加しており、多くの企業においてアクティビスト投資家とのエンゲージメント（目的を持った対話）は経営課題となっている。また、一般機関投資家も投資先企業とのエンゲージメントを積極的に実施していることに加え、一部は株主提案に至る事例も見られ、株主アクティビズムが一般化している。

◆そうした中、特にアクティビスト投資家等によるM&Aアクティビズムが資本市場で話題となっている。従来型の経営陣同士が合意したM&A取引に対し、TOB価格や経営統合比率に不満を持ち、当該価格・比率等の是正を狙って介入するだけでなく、自らをスポンサーとする非上場化や事業ポートフォリオの見直しの提案など、投資先企業に対しM&Aアクションを起因させるような行動も増えてきている。

◆上場企業としては、平時から企業価値向上に向けて能動的に取り組むことで、株主アクティビズムのターゲット企業となるリスクを低減させることが重要となる。特に、近年目立っているアクティビスト投資家等によるM&Aアクティビズムへの対応についても、平時からの企業価値向上への取組みに加え、一般株主の利益を意識したM&A取引への対応が求められている。

◆経済産業省の「企業買収における行動指針」（企業買収指針）の策定・公表以降、M&Aにおける上場企業側の説明責任は厳格化されている。企業買収指針を契機に、同意なき買収提案が増加すると共に、アクティビスト投資家等によるM&Aアクティビズムも活発化すると考えられる。そうした潮流に対し、上場企業は平時から企業価値向上に向けた取組みを実行し、有事においては、平時からの企業価値向上に向けた取組みの実績を武器に、一般株主からの経営陣に対する支持を集めることが求められる。

        ]]></description>
		</item>
			
		<item>
			<title>買収防衛策の近時動向（2024年1月時点版）</title>
			<link>https://www.dir.co.jp/report/consulting/m_and_a/20240206_024241.html</link>
			<pubDate>Tue, 06 Feb 2024 09:00:00 +0900</pubDate>
			<description><![CDATA[
    
    ◆ここ数年、事業会社やアクティビスト投資家等による経営に影響を及ぼすことを目的とした非友好的な株式取得が目立つようになってきている。上場企業側は対抗措置として有事導入型の買収防衛策を導入・発動するケースも増加しており、資本市場において上場企業の経営支配権のあり方に関心が高まっている。

◆そうした中、2023年8月に経済産業省が「企業買収における行動指針」を策定し、3つの原則として、「企業価値・株主共同の利益の原則」、「株主意思の原則」、「透明性の原則」を公表している。

◆企業買収における行動指針の策定・公表に伴い、上場企業は同意なき買収であっても「真摯な買収提案」には「真摯な検討」を行うことが求められることが明確となった。買収防衛策についても、平時における潜在的な買収者に対する牽制効果ではなく、有事において、買収者に対して情報を求め、企業価値向上の観点から取締役会として検討する時間の確保という役割に変わりつつある。

◆事前警告型買収防衛策を導入している企業の中には、同意なき買収に対する漠然とした不安から潜在的な買収者に対する牽制効果を期待し買収防衛策を導入している企業もあるように見受けられるが、今一度、自社の企業価値向上に向けた取り組みを整理し、有事導入型の買収防衛策への切り替えを含め自社の社内体制を見直す必要があると考える。 

        ]]></description>
		</item>
			
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