M&A
M&Aアドバイザーの役割

2012年9月12日

  • コンサルティング・ソリューション第二部 真木 和久

 8月29日に、ダイキン工業が米国のGoodman社を総額37億ドル(1ドル80円換算で2,960億円)で買収することを発表した。また、同日、古河スカイと住友軽金属が統合基本合意書を締結したことを公表した(来年10月1日を効力発生日とする。古河スカイ・住友軽金属の時価総額は、それぞれ454億円・401億円(8月末日現在))。

ダイキン工業の例は、いわゆる「内―外」型のM&Aに該当し、古河スカイ・住友軽金属の例は、「内―内」型のM&Aに該当する。

これらの大型M&Aには、売り手買い手双方に、必ずM&Aアドバイザー(FA「ファイナンシャル・アドバイザー」ということも多い)が付いている。M&Aアドバイザーは、買い手候補を見つけて、買収提案に持ち込み、M&Aの成立に向けて顧客に対し助言を行う。M&Aアドバイザーは、証券会社・銀行等が多いが、独立系の会社の場合もある。

売り手から見た場合の、M&Aの流れを以下に説明する。

まず、買い手候補をリスト・アップした後、それらにアプローチし、買収提案を行う。その際、ノンネームの会社概要書(A4一枚程度)を提示する。

買い手候補が興味を示した場合、秘密保持契約を締結し、更に情報開示を行う。

買い手候補が先に進むことを望んだ場合、買い手候補から意向表明書を受領する。

意向表明受領後、オークションまたは相対にて、交渉を行い、株式譲渡に向けての基本合意書を締結する。

その後、買い手側は(法務・財務等の)資産査定(デューデリジェンス)・企業価値算定(バリュエーション)を行う。

M&Aの現場においては、通常、買い手側がターゲット企業の経営陣に対し、マネジメント・インタビューを実施し、その事業計画を精査する。更に、DCF(ディスカウンティッド・キャッシュ・フロー)方式等により、企業価値を算定する。

売り手・買い手双方が、価格目線を合わせ、最終的には株式譲渡契約書に落とし込む。

以上、簡単に述べたが、一般的に、M&Aは頻繁に経験するものではない。また、自社の関係者をコントロールする以外にも、弁護士・会計士・コンサルタント等の専門家を使いこなし、相手と交渉しなければならない。

このような業務を自社スタッフのみで行うのは、困難であるため、M&Aアドバイザーを雇い入れるのが一般的である。

私ども大和総研においても、M&Aアドバイザリーを行っている。総合的なM&Aアドバイザリーのみならず、バリュエーションやビジネス・デューデリジェンスのみ切り出した業務を行う等、顧客のニーズに的確に応えるようにしている。規模の小さい案件にも対応可能であり、小回りが利くと言われることも多い。

M&Aの成功の鍵を握るのは、M&A後の統合を如何に進めるか(いわゆるPMI(ポスト・マージャー・インテグレーション))にあると言われている。

M&AやPMIで、あれこれ思い悩むのでなく、気軽に相談をして、大いに活用して頂きたい。

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