証券・金融取引の法制度 会社法のすべて
コーポレートガバナンス・コードと金商法、会社法の論点②

独立社外取締役について

サマリー

◆2015年3月5日、「コーポレートガバナンス・コードの策定に関する有識者会議」は、「コーポレートガバナンス・コード原案~会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために~」(「コード原案」)をとりまとめた。

◆これは、「OECDコーポレート・ガバナンス原則」をベースとしつつ、英国などにおける同様の原則・指針なども参考として、上場会社における実効的なコーポレートガバナンスの実現のための主要な原則(の原案)を定めたものである。

◆本稿では、そのうち「独立社外取締役」に関する規定について考察する。

◆具体的には、独立社外取締役の有効な活用(複数選任など)、独立社外取締役の役割・責務(助言、利益相反の監督、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見の適切な反映)、独立社外者のみを構成員とする会合など、筆頭独立社外取締役の互選など、独立性判断基準(金融商品取引所が定める基準を踏まえて、上場会社の取締役会が策定・公表)、指名・報酬などに関する検討への独立社外取締役の関与・助言(任意の諮問委員会の設置など)が取り上げられている。

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