会社法のすべて
反対株主の株式買取請求権

M&A等が行なわれた場合に、一定の手続の下、公正な価格で買い取り

2009年2月4日

制度調査部 金本 悠希

サマリー

◆反対株主の株式買取請求権とは、会社がM&A取引など一定の行為を行なった場合に、それに反対する株主が会社に対して、保有する株式を買い取ることを請求できる権利である。

◆株式買取請求権が行使できるのは一定の場合に限られ、会社が一定の定款変更、譲渡資産額が20%超の事業譲渡、合併、分割、株式交換、株式移転(M&A行為)を行なう場合等に認められる。

◆株式買取請求権を行使するためには一定の手続を行わなければならず、M&A行為の効力発生日の20日前から前日までの間に請求しなければならない。また、原則として、株主総会に先立って反対する旨を会社に通知し、株主総会で反対しなければならない。

◆株式買取請求権の行使による買取価格は「公正な価格」と定められているだけであり、具体的な算定方法は定められていない。一定期間内に、会社と株主が協議して決定される(協議が調わなければ裁判所が決定)。

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