新株予約権のいろいろな使われ方

2006年10月25日

  • 制度調査部 堀内勇世
新株予約権とは
現在、会社法の中に新株予約権という名の制度が定められている。新株予約権とは、会社に対して株式の交付を要求することができる権利のことである(※1)。この制度は、2002年4月に創設された制度である(※2)。会社法は、大枠を定めるだけで、細かい商品性を詳細に記載しているわけではない。まして、その利用方法については、記載していない。そこで、いろいろな商品が考案され、いろいろな使われ方がされている。

いろいろな使われ方
例えば、どのような使われ方をしているかというと、次のようなものが見受けられる。

第一に、資金調達を主目的として発行されるが、種々の工夫がなされる場合がある。第三者割り当てにより新株予約権を発行するに際して、権利行使により株価に悪影響が出ないように、権利行使については会社の同意を必要とするなどの特約を付す事例が存在する〔例:スカイマークエアラインズ[現スカイマーク](06年9月8日公表)、ラ・パルレ(06年8月21日公表)〕。また、金融機関の実施する融資の中には、借り手の会社に新株予約権の発行を条件とするものが存在する〔例:日本政策投資銀行〕。

第二に、ストックオプションとして使われる事例である。

第三に、買収防衛策として、敵対的買収者が現れた際に新株予約権を他の株主に交付するなどして、敵対的買収者の議決権割合を低下させることなどが考案され、利用されている。

第四に、株主還元を主目的に、一定の時期の株主に、保有する株数に応じて新株予約権を割り当てることがある〔例:アルファ・トレンド[現アルファ・トレンド・ホールディングス](06月2月24日公表)〕。特に最近話題になったものとして、同和鉱業(現DOWAホールディングス)が06年8月30日に公表した新株予約権がある(※3)。これは、長期保有株主に対する株主還元策として新株予約権を使う事例であり、少々特殊なものである。この同和鉱業の新株予約権は、06年9月末の株主名簿等に記載された保有株式数に応じて株主に割り当てられる。しかし、行使期間が来れば、割り当てられた新株予約権をすべて行使できるというわけではない。07年から09年までの3月末と9月末の各段階の株主名簿等で、06年9月末の株式数を下回る株数しか保有していないとなれば、各段階で最低の保有株数に対応する新株予約権しか行使できないとされている。

このように実務の工夫により、新株予約権の使われ方は拡大している。

(※1)会社法2条21号

(※2)02年4月1日から施行された法律によって、新株予約権は創設された。

(※3)同和鉱業の06年8月30日付プレスリリース(適時開示書類)「長期保有株主に対する株主還元策を実施~3年間継続保有を行使条件とする新株予約権を発行」参照。

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